Acuerdo maestro de SaaS

Este Acuerdo Maestro de SaaS se firma entre Netradyne, Inc., una corporación de Delaware, con oficinas en 9171 Towne Centre Drive, Suite 110, San Diego, California 92122 ("Netradyne") y la contraparte abajo firmando del presente Acuerdo ("Cliente"). El presente Acuerdo entrará en vigor en la fecha en que haya sido plenamente ejecutado por las partes (el"Fecha de entrada en vigor"). Los términos en mayúscula no definidos en otra parte del presente Acuerdo tienen los significados que se les dan en Anexo A.

Las partes acuerdan lo siguiente:

1. Pedidos.

La adquisición de Servicios por parte del Cliente y otras ofertas de Netradyne se realizará de conformidad con uno o más Formularios de Pedido. El cliente puede emitir una orden de compra contra un formulario de pedido, pero debe hacer referencia al Formulario de pedido en su orden de compra. Además, cualquier orden de compra del cliente será válida únicamente con el fin de procesar el Formulario de pedido en los términos y condiciones del Formulario de pedido y de otro modo en este Acuerdo. Cualquier término y condición en una orden de compra, confirmación del Formulario de pedido o documento similar emitido por el Cliente que complemente o entre en conflicto con los términos y condiciones de este Acuerdo será nulo y sin efecto. Ningún Formulario de Pedido entrará en vigencia hasta que Netradyne y el Cliente lo ejecuten o lo coloquen en nombre del Cliente a través de la cuenta del Cliente en el IDMS ("Compras en la tienda Driver•i"). En el caso de cualquier conflicto entre los términos del cuerpo de este Acuerdo y los términos de un Formulario de Pedido, los términos del Formulario de Pedido prevalecerán únicamente en cuanto a ese Formulario de Pedido.

2. Precios; Impuestos.

Por la presente, el Cliente compra los Servicios y/u otras ofertas de Netradyne a los precios y en los otros términos y condiciones, cada uno según se establece en cada Formulario de Pedido. A menos que se establezca explícitamente en el Formulario de pedido aplicable, todos los precios son exclusivos de todos los costos de envío e instalación y relacionados y todos los impuestos sobre ventas, uso e impuestos especiales, y cualquier otro impuesto similar, derechos, tarifas y cargos de cualquier tipo impuestos por cualquier autoridad gubernamental sobre cualquier cantidad pagadera por el Cliente. El Cliente es responsable de todos estos cargos, costos e impuestos; siempre que, el Cliente no sea responsable de ningún impuesto impuesto sobre, o con respecto a, los ingresos, ingresos, ingresos brutos, bienes personales o inmuebles u otros activos de Netradyne.

3. Condiciones de pago.

• A menos que Netradyne y el Cliente acuerden lo contrario por escrito, el Cliente pagará todas las cantidades adeudadas a Netradyne en virtud de este Acuerdo en o antes de las fechas de vencimiento establecidas en el Formulario de pedido. El Cliente deberá pagar intereses sobre todos los pagos atrasados no disputados de buena fe a la menor de la tasa de 1.5% mensual y la tasa más alta permitida por la ley aplicable, calculada diariamente y computada mensualmente, desde la fecha del primer atraso hasta su pago. El Cliente reembolsará a Netradyne todos los costos incurridos en el cobro de los pagos atrasados, incluidos, sin limitación, los honorarios de abogados. Además de todos los demás recursos disponibles bajo este Acuerdo o en la ley, Netradyne puede suspender la entrega de todo y cada uno de los Hardware y/o la prestación de cualquier Servicio si el Cliente no paga cualquier cantidad no disputada de buena fe cuando sea debido y la falla continúa durante diez (10) días después de la notificación por escrito de la misma. El Cliente no retendrá el pago de ninguna cantidad adeudada y pagadera en razón de cualquier compensación de cualquier reclamo o disputa con Netradyne.
• Para las compras en la tienda Driver•i, los pagos se procesarán a través del procesador de pagos de terceros de Netradyne ("Procesador de Pagos"), actualmente Shopify, en el momento de la compra y el Cliente autoriza a Netradyne y al Procesador de Pagos a cargar la tarjeta de pago del Cliente o la cuenta bancaria proporcionada por el Cliente. Los términos y condiciones del Procesador de pagos pueden aplicarse y complementar este Acuerdo en lo que respecta a las compras en tienda Driver•i.
• El Cliente reconoce y acepta que, cuando el Cliente utiliza un servicio de financiación de terceros para financiar los pagos adeudados en virtud del presente documento (a"Proveedor de Financiamiento"), incluido uno introducido o referido por Netradyne, (i) las obligaciones de pago del Cliente con Netradyne se rigen únicamente por este Acuerdo y (ii) Netradyne no es ni pasará a ser parte de ningún acuerdo de este tipo celebrado entre el Cliente y cualquier Proveedor Financiero. Cualquier acuerdo de financiamiento de este tipo no limita las obligaciones del Cliente en virtud de un Formulario de Pedido o de otro modo bajo este Acuerdo.

4. Hardware.

• Entrega. A menos que las partes acuerden expresamente lo contrario por escrito y caso por caso, (i) Netradyne se reserva el derecho de seleccionar el transportista y el método de envío para el Hardware que se proporcionará en un Formulario de Pedido y (ii) Netradyne entregará el Hardware a la dirección postal especificada en el Formulario de Pedido aplicable o a la dirección que figura en el plan del proyecto de instalación acordado por las partes (en cualquier caso, el"Punto de Entrega") utilizando los métodos estándar de Netradyne para empaquetar y enviar el Hardware. El Cliente es responsable de todos los costos de descarga y de proporcionar equipo y mano de obra razonablemente adecuados para la recepción del Hardware en el Punto de Entrega. Cualquier tiempo cotizado por Netradyne para la entrega es solo una estimación. Netradyne no se hace responsable de ninguna pérdida o daño que surja de cualquier retraso en el cumplimiento de cualquier pedido, falta de entrega o retraso en la entrega del Hardware. Netradyne puede, a su entera discreción, sin responsabilidad ni penalización, realizar múltiples envíos parciales de Hardware al Cliente.
• ‍ Transferencia de Riesgo de Pérdida y Titulación. Entre las partes, el riesgo de pérdida en cuanto al Hardware vendido de conformidad con un Formulario de Pedido pasa al envío del Hardware por o en nombre de Netradyne. El título del Hardware pasa cuando (i) el Hardware ha sido entregado al Punto de Entrega y (ii) Netradyne ha recibido el pago completo en la primera factura asociada con el Hardware enviado.
• Controles de exportación. Cuando la entrega requiera la exportación de Hardware que esté sujeto al cumplimiento de las leyes aduaneras, control de exportación y otras leyes aplicables, incluido el requisito de obtener licencias de exportación, el Cliente deberá proporcionar sin demora todas las declaraciones consulares y aduaneras requeridas o razonablemente solicitadas y otros documentos. El Cliente asume toda la responsabilidad por las sanciones resultantes de errores u omisiones en dichos documentos proporcionados por el Cliente. El Cliente no reexportará Hardware ni ningún producto o artículo que incorpore Hardware si dicha reexportación violaría las leyes de exportación extranjeras o de los Estados Unidos.

5. Instalación; Mantenimiento.

Salvo que se establezca expresamente lo contrario en el Formulario de Pedido aplicable, el Cliente asume la responsabilidad de la instalación del Hardware. El Cliente también asume la responsabilidad del mantenimiento del Hardware y de asegurar que sus vehículos y equipos de conectividad para el Hardware cumplan con todas las especificaciones y otros criterios identificados por Netradyne como necesarios para apoyar el Servicio Driver•i.

6. Servicios.

• Servicio Driver•i; Autorización. Sujeto y condicionado al cumplimiento por parte del Cliente, incluido el cumplimiento por parte de sus Usuarios Autorizados de los términos y condiciones de este Acuerdo, incluido el pago de tarifas adeudadas, durante el Plazo de Suscripción establecido en el Formulario de Pedido aplicable (incluidas las extensiones y renovaciones del mismo realizadas de acuerdo con este Acuerdo), Netradyne entregará y realizará el Servicio Driver•i (con Hardware incluido) y utilizará esfuerzos comercialmente razonables para que el Servicio Driver•i esté disponible para el Cliente y sus Usuarios Autorizados a través de Internet para el cliente interno únicamente para fines comerciales, de conformidad con los formularios de pedido aplicables, de conformidad sustancial con la Documentación y sujeto a los términos y condiciones establecidos en Anexo B (Acuerdo de Nivel de Servicio Netradyne o"SLA"). Esta autorización es no exclusiva e intransferible. Para las fechas u plazos especificados para la prestación de los Servicios en un Formulario de Pedido, Netradyne hará todos los esfuerzos razonables para cumplir con dichas fechas y plazos, y dichas fechas y plazos serán solo estimaciones, sujetas y condicionadas al pago por parte del Cliente de las tarifas aplicables y el cumplimiento y cumplimiento de acuerdo con todos los demás términos y condiciones de este Acuerdo.
• Control del sistema. Salvo que se disponga expresamente lo contrario en este Acuerdo, entre las partes:
  • Netradyne tiene y conservará el control exclusivo sobre la operación, provisión, mantenimiento y administración del Servicio Driver•i y los Materiales de Netradyne, incluidos: (A) Sistemas Netradyne; (B) selección, implementación, alojamiento, modificación y reemplazo del Software de Servicio; y (C) el rendimiento del mantenimiento, actualizaciones, correcciones y reparaciones del Servicio de Driver•i; y
  • El Cliente tiene y conservará el control exclusivo sobre la operación, el mantenimiento y la administración de, y todo el acceso y uso de los Sistemas del Cliente. El Cliente es el único responsable de todo acceso y uso del Servicio Driver•i y los Materiales de Netradyne por parte de cualquier persona, por o a través de los Sistemas del Cliente o cualquier otro medio controlado por el Cliente o cualquier Usuario Autorizado, incluyendo (A) la información, instrucciones o materiales proporcionados por cualquiera de ellos al Servicio Driver•i o Netradyne, incluidos los Datos de Servicio; (B) los resultados obtenidos de cualquier uso del Servicio Driver•i o Netradyne Materiales de yne, incluidas las conclusiones, decisiones o acciones basadas en dicho acceso y uso; y (C) todo el acceso y uso del Servicio Driver•i y Materiales de Netradyne directa o indirectamente por o a través de los Sistemas del Cliente o sus credenciales de acceso o de sus Usuarios Autorizados, con o sin el conocimiento o consentimiento del Cliente, incluidos todos los resultados obtenidos y todas las conclusiones, decisiones y acciones basadas en dicho acceso y/o uso. El Cliente mantendrá la confidencialidad y seguridad de las credenciales de acceso al Servicio Driver•i y protegerá contra cualquier acceso no autorizado o uso del Servicio Driver•i.
• Restricciones al Cliente. El Cliente no podrá, ni permitirá que ningún tercero acceda ni utilice el Servicio Driver•i o los Materiales de Netradyne, excepto según lo expresamente permitido por este Acuerdo. A efectos de claridad y sin limitar la generalidad de lo anterior, el Cliente no podrá, salvo que este Acuerdo permita expresamente:
  • copiar, modificar o crear trabajos derivados o mejoras del Servicio Driver•i, cualquier Driver•i Device™ o Materiales de Netradyne;
  • alquilar, arrendar, prestar, vender, sublicenciar, asignar, distribuir, publicar, transferir o poner a disposición de cualquier otra manera cualquier Servicio Driver•i, Dispositivo Driver•I o Materiales Netradyne para cualquier persona, incluso en o en conexión con Internet o cualquier oficina de tiempo compartido, oficina de servicios, software como servicio, nube u otra tecnología o servicio;
  • realizar ingeniería inversa, desensamblar, descompilar, decodificar, adaptar o intentar derivar u obtener acceso al código fuente del Servicio Driver•i, cualquier Dispositivo Driver•i o Materiales Netradyne, en su totalidad o en parte;
  • eludir o violar cualquier dispositivo de seguridad o protección utilizado por el Servicio Driver•i, cualquier Dispositivo Driver•i o los Materiales de Netradyne o acceda o use los Servicios, cualquier Dispositivo Driver•i o Materiales Netradyne distintos de un Usuario Autorizado mediante el uso de sus propias credenciales de acceso válidas en ese momento;
  • introducir, cargar, transmitir o proporcionar de otro modo a o a través del Servicio Driver•i, cualquier Dispositivo Driver•i o los Sistemas Netradyne, cualquier información o material que sea ilegal o perjudicial, o que contenga, transmita o active cualquier código dañino;
  • dañar, destruir, interrumpir, inhabilitar, perjudicar, interferir o impedir o dañar de cualquier manera el Servicio Driver•i, Netradyne Systems o la prestación de servicios de Netradyne a cualquier tercero, en su totalidad o en parte;
  • eliminar, eliminar, alterar u ocultar cualquier marca registrada, Especificaciones, Documentación, garantías o descargos de responsabilidad, o cualquier derecho de autor, marca registrada, patente u otro aviso de propiedad intelectual o derechos de propiedad de cualquier Servicio Driver•i o Materiales de Netradyne, incluida cualquier copia de los mismos;
  • acceder, raspar imágenes o utilizar el Servicio Driver•i o los Materiales de Netradyne de cualquier manera o para cualquier propósito que infrinja, se apropie indebidamente o viole cualquier Derecho de Propiedad Intelectual u otro derecho de terceros, o que viole cualquier ley aplicable;
  • acceder o utilizar el Servicio Driver•i, cualquier Dispositivo Driver•i o los Materiales de Netradyne para fines de análisis competitivo del Servicio Driver•i o los Materiales Netradyne, el desarrollo, la provisión o el uso de un servicio o producto de software competidor o cualquier otro propósito que sea en detrimento o desventaja comercial de Netradyne;
  • acceder o utilizar el Servicio Driver•i, cualquier Dispositivo Driver•i o Materiales Netradyne en, o en asociación con, el diseño, construcción, mantenimiento, operación de cualquier entorno, sistema o aplicación peligrosos, cualquier sistema de respuesta de seguridad u otras aplicaciones críticas para la seguridad, o cualquier otro uso o aplicación en la que el uso o falla de los Servicios pueda provocar lesiones personales o daños físicos o materiales graves; o
  • acceder o utilizar de otro modo el Servicio Driver•i, cualquier Dispositivo Driver•i o los Materiales Netradyne más allá del alcance de la autorización otorgada en virtud de la Sección 6.a.
• Modificación de las Ofertas de Suscripción. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en este Acuerdo, (A) Netradyne puede, de vez en cuando, modificar el Servicio Driver•i y cualquier otra de sus ofertas basadas en suscripción que el Cliente haya adquirido sin el consentimiento del Cliente cuando las modificaciones (i) no degraden materialmente las características o funcionalidades del Servicio Driver•i o (ii) sean necesarias para cumplir con la ley aplicable y (B) Netradyne puede, de vez en cuando, modifique los tipos, especificaciones y versiones de Hardware que ofrece Netradyne, incluidos los que se ofrecen con el servicio Driver•i.

7. Protección de Datos, Privacidad y Cumplimiento de Normas Relacionadas.

• Data Retention Policy de Netradyne. El cliente reconoce que la Data Retention Policy de Netradyne, disponible en www.netradyne.com/legal/cdr (el"Data Retention Policy") (adjunto en su forma actual como Anexo C) rige la retención de los Datos de Servicio por parte de Netradyne y los asuntos establecidos en la Data Retention Policy. Es obligación del Cliente acceder y retener cualquier Dato de Servicio al que desee acceder o conservar dentro de su período de disponibilidad tal como se define en la Data Retention Policy.
• Cumplimiento de las Leyes de Privacidad. El Cliente es responsable de cumplir con todas las leyes federales, estatales e internacionales aplicables, incluidas las leyes, regulaciones, ordenanzas, órdenes y reglas de protección de datos y privacidad con respecto a cualquier dato personal de sus empleados, contratistas independientes, subcontratistas y cualquier persona registrada visualmente, audiblemente o de otro modo por un Dispositivo Driver•i (cada uno de los anteriores, un"Conductor"), en relación con su uso del Servicio Driver•i o cualquier Dispositivo Driver•i y con el fin de cumplir con los términos y condiciones de este Acuerdo. Sin limitar lo anterior, el Cliente (i) es totalmente responsable de cualquier recopilación, divulgación, eliminación o uso no autorizado de, o acceso a, datos personales en posesión del Cliente o bajo el control del Cliente, que se almacenen o se relacionen con cualquier Hardware, Firmware o el Servicio Driver•i u otros Servicios, incluyendo, sin limitación, imágenes, grabaciones de sonido, información de ubicación y otros Datos de Servicio; (ii) implementará salvaguardas administrativas, físicas y técnicas para proteger lo mismo; (iii) mantendrá una política de privacidad actualizada que explica (A) qué información personal recopila a través de una o más ofertas de Netradyne, (B) cómo usa esa información, (C) cómo asegura esa información, (D) a quién divulga esa información y (E) otras divulgaciones de privacidad requeridas por la ley; y (iv) cumplirá con todas las leyes aplicables, incluidas, entre otras, las leyes de seguridad de datos, privacidad, biométricas, marketing y protección del consumidor según sea aplicable dentro de los Estados Unidos, así como las leyes y regulaciones de privacidad y protección de datos aplicables con respecto a los Datos de Servicio y cualquier otros datos personales que el Cliente pueda procesar o mantener en relación con su uso de uno o más del Hardware, el Firmware y los Servicios. Netradyne no representa ni garantiza, y nada en este Acuerdo se interpretará en el sentido de que el Servicio Driver•i o cualquier otro producto o servicio de Netradyne, o cualquier notificación que Netradyne solicite al Cliente que proporcione a cualquier Conductor, pondrá o mantendrá al Cliente en cumplimiento de cualquier ley. Además, cuando un vehículo que utiliza el Servicio de Driver•i en el que se instala un Dispositivo Conductor se encuentra en un lugar que prohíba, por ley o de otra manera, la grabación de cualquier dato, incluidos los sonidos, el Cliente se asegurará de que se cumpla con los mismos. El Cliente deberá asegurarse de que antes de usar el Servicio de Conductor o un Dispositivo Conductor Driver•i, se notifique al Conductor de cada vehículo en el que esté instalado y en uso un Dispositivo Conductor (Driver•i) de dicho uso, incluyendo que Netradyne retiene y puede usar los datos contemplados en este Acuerdo. ENTRE LAS PARTES, ES OBLIGACIÓN DEL CLIENTE, Y NO DE NETRADYNE, PROPORCIONAR TODAS Y CADA UNA DE LAS NOTIFICACIONES A, Y OBTENER CUALQUIER CONSENTIMIENTO DE, CUALQUIER PERSONA QUE ESTÉ LEGALMENTE OBLIGADA A RECIBIR NOTIFICACIÓN O CUYO CONSENTIMIENTO SEA REQUERIDO EN VIRTUD DE CUALQUIER LEY APLICABLE. SIN LIMITAR LO ANTERIOR, CUANDO UN VEHÍCULO QUE UTILIZA EL SERVICIO CONDUCTOR•I O UN DISPOSITIVO CONDUCTOR•I SE ENCUENTRE EN UNA UBICACIÓN QUE PROHÍBA O RESTRINJA, POR LEY O DE OTRA MANERA, UNO O MÁS DE: 1) LA RECOPILACIÓN DE CUALQUIER METRAJE INTERNO DEL VEHÍCULO, 2) LA GRABACIÓN DE CUALQUIER DATO INCLUYENDO SONIDOS; 3) LA RECOPILACIÓN DE INFORMACIÓN DE "TRANSMISIÓN EN VIVO"; O 4) LA RECOPILACIÓN DE CUALQUIER INFORMACIÓN BIOMÉTRICA, EL CLIENTE DEBERÁ GARANTIZAR EL CUMPLIMIENTO DE LA MISMA. EL CLIENTE ENTIENDE Y RECONOCE QUE HABILITAR EL SERVICIO DE INICIO DE SESIÓN VISUAL DE NETRADYNE PUEDE CONSIDERARSE LA RECOPILACIÓN DE INFORMACIÓN BIOMÉTRICA SEGÚN LA LEY APLICABLE, Y CIERTAS JURISDICCIONES (INCLUYENDO ILLINOIS, TEXAS Y LA CIUDAD DE PORTLAND, OREGON) HAN PROMULGADO LEYES QUE TIENEN NOTIFICACIÓN, CONSENTIMIENTO Y OTROS REQUISITOS PARA O RELACIONADOS CON LA RECOPILACIÓN Y/O USO DE DICHA INFORMACIÓN. CONSULTE LA PÁGINA DE PRIVACIDAD DE NETRADYNE PARA OBTENER INFORMACIÓN ADICIONAL: netradyne.com/legal/privacy-policy, O EN RELACIÓN ESPECÍFICA CON LA INFORMACIÓN BIOMÉTRICA: netradyne.com/legal/biometric-datos-privacidad-policy.
• Cumplimiento de citación de citación. Si el Cliente o Netradyne reciben una citación u otra divulgación legalmente requerida relacionada con los registros de facturación del Cliente, los Datos de Servicio o cualquier información recopilada o procesada en relación con el Hardware, el Firmware o los Servicios, el Cliente o Netradyne acuerdan notificar de inmediato al otro de la citación o divulgación legalmente requerida, y ayudar al otro con el cumplimiento. Si se requiere que Netradyne realice esfuerzos o recursos significativos para cumplir con una citación relacionada con el Cliente u otra divulgación legalmente requerida, Netradyne puede cobrar al Cliente por dicho tiempo y recursos a sus tarifas generalmente aplicables.
• Vigilancia Electrónica. Si cualquiera de las partes recibe una orden judicial relacionada con la vigilancia electrónica en relación con su uso del Hardware, el Firmware o los Servicios, dicha parte, en la medida legalmente permitida, notificará inmediatamente a la otra parte de dicha orden y le proporcionará cualquier información que necesite para ayudar a dicha parte a cumplir con la orden judicial. Si la otra parte (i) incumple con la orden judicial, o (ii) no se pone en contacto prontamente con la parte para cualquier asistencia que necesite en la realización de la vigilancia electrónica, y si la parte es multada como consecuencia del incumplimiento de la otra parte descrito en (i) o (ii), la otra parte reembolsará a la parte el monto de la multa y sus costos razonables para cumplir con la misma.

8. Derechos de propiedad.

• De Netradyne.
  • En general. Entre las partes, todos los derechos, títulos e intereses sobre y para los Materiales de Netradyne y el Servicio Driver•i, incluidos todos y cada uno de los Derechos de Propiedad Intelectual contenidos en ellos, y todos los Derechos de Propiedad Intelectual sobre y sobre el Hardware, son y seguirán siendo de Netradyne y sus licenciantes. Excepto por los derechos limitados expresamente establecidos en este Acuerdo, el Cliente no tiene, y bajo este Acuerdo se le otorga, ningún derecho, licencia o autorización con respecto a, y nada en este Acuerdo otorga ningún derecho, título o interés sobre (incluida cualquier licencia bajo) ningún derecho de propiedad intelectual en o relacionado con, el Servicio Driver•i, el Dispositivo Driver•i u otro Hardware, o cualquier Material de Netradyne, ya sea expresamente, implícito de carácter, estoppel o de otro tipo, cuyos derechos, título e intereses están expresamente reservados por Netradyne.
  • Firmware. Netradyne otorga al Cliente una licencia no transferible, no sublicenciable y no exclusiva para usar el Firmware únicamente cuando esté instalado en y en la medida necesaria para operar el Dispositivo Driver•i en el que está instalado de conformidad con la Documentación adjunta y únicamente durante el Período de Suscripción correspondiente asociado con dicho Driver•i Dispositivo. Todo dicho Firmware se licencia, no se vende, al Cliente y está sujeto a cualquier licencia adicional de Netradyne que pueda acompañar dicho Firmware. Para evitar dudas, el Cliente no puede transferir, copiar o instalar Firmware u otro software proporcionado por Netradyne a o sobre ningún producto no adquirido de Netradyne. El firmware y otro software proporcionado por Netradyne solo se pueden instalar y usar en el dispositivo Driver•i específico, en el caso de Firmware u otro dispositivo, en el caso de otro software para el que tenga licencia, excluyendo solo las actualizaciones (es decir, correcciones de errores, parches o actualizaciones de dicho software publicados por Netradyne para distribución general al cliente sin cargo).
• Del Cliente. Entre el Cliente y Netradyne, el Cliente es y seguirá siendo el único y exclusivo propietario de todos los derechos, títulos e intereses en y para todos los Datos del Servicio sujetos a los derechos y permisos otorgados a Netradyne en esta Sección 8.
• Datos.
  • Datos de servicio. El Cliente otorga todos los derechos y permisos en o relacionados con los Datos de Servicio a Netradyne y sus subcontratistas según sea razonablemente necesario para que Netradyne (A) cumpla con las obligaciones de Netradyne y ejerza y haga cumplir los derechos de Netradyne bajo este Acuerdo; (B) generar Datos de Servicio Desidentificados y Datos Anonimizados; y (C) desarrollar y mejorar los productos y servicios de Netradyne.
  • Datos de servicio no identificados. El Cliente reconoce que Netradyne puede usar Datos de Servicio Desidentificados para (A) cumplir con las obligaciones de Netradyne y ejercer y hacer cumplir los derechos de Netradyne bajo este Acuerdo; y (B) desarrollar y mejorar los productos y servicios de Netradyne.
  • Datos Anonimizados. Entre el Cliente y Netradyne, Netradyne es y seguirá siendo el único y exclusivo propietario de todos los derechos, títulos e intereses sobre y para todos los Datos Anonimizados.
  • Derechos de Terceros. El Cliente declara, garantiza y hace un pacto con Netradyne, que el Cliente tiene y tendrá los derechos y consentimientos necesarios para que el Cliente realice válidamente las cesiones y concesiones de permiso a Netradyne como se establece en este Acuerdo, de modo que, cuando Netradyne cumpla con sus obligaciones y ejerza sus derechos de acuerdo con este Acuerdo, Netradyne no infringirá, apropiará indebidamente o violará de otro modo ningún Derecho de Propiedad Intelectual, ni violará ningún Derecho de Propiedad Intelectual, ni infringirá ni violará ningún Derecho de Propiedad Intelectual, ni infringirá ni violará de otro modo ningún Derecho de Propiedad Intelectual, ni infringirá ningún Derecho de Propiedad Intelectual, ni infringirá ningún Derecho de Propiedad Intelectual, ni infringirá ningún derecho de propiedad intelectual ni lo hará. privacidad u otros derechos de, o violen cualquier ley aplicable con respecto a, cualquier Usuario Autorizado, Conductor o tercero.
• Retroalimentación. En la medida en que el Cliente proporcione a Netradyne cualquier información, sugerencias, informes de errores o correcciones, ideas para mejoras o modificaciones, u otros comentarios sobre el Servicio Driver•i en su totalidad o en parte, o cualquier otro producto o servicio de Netradyne (colectivamente,"Feedback"), Netradyne puede, a perpetuidad y sin compromiso, usar, divulgar, reproducir, licenciar, distribuir y comercializar y explotar libremente los Comentarios en el desarrollo y comercialización de sus productos y servicios y para cualquier otro propósito. Netradyne reconoce que los Comentarios se proporcionan "tal cual" y sin garantías, expresas o implícitas. Para mayor claridad, salvo que se indique específicamente en la oración anterior, nada en esta sección constituye una licencia a favor de Netradyne bajo ningún derecho de autor, secreto comercial o patente.

9. Garantía del dispositivo Driver•i y otros términos y condiciones.

Driver•i Los dispositivos suministrados de conformidad con este Acuerdo están sujetos a la Garantía Limitada y a otros términos y condiciones establecidos en los Términos y Condiciones de la Garantía del Dispositivo del Conductor i adjuntos como Anexo D.

10. Descargo de responsabilidad.

• EXCEPTO POR LAS GARANTÍAS ESTABLECIDAS EN LA SECCIÓN 9 Y SIN LIMITAR LOS COMPROMISOS DE NETRADYNE EN EL SLA, NETRADYNE NO OFRECE NINGUNA GARANTÍA CON RESPECTO AL HARDWARE, FIRMWARE O EL SERVICIO DRIVER•I U OTROS SERVICIOS, INCLUIDA CUALQUIER (i) GARANTÍA DE COMERCIABILIDAD; (ii) GARANTÍA DE IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR; O (iii) GARANTÍA CONTRA LA INFRACCIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE UN TERCERO; YA SEA EXPRESA O IMPLÍCITA POR LA LEY, POR SUPUESTO, DE NEGOCIAR, CURSO DEL DESEMPEÑO, USO DEL COMERCIO, O DE OTRA MANERA.
• Sin perjuicio de lo anterior, Netradyne no es responsable y no asume ninguna responsabilidad por el mal funcionamiento o inoperabilidad del Hardware, Firmware, Software de Servicio o Servicios resultantes de (A) que el Cliente incumpla directa o indirectamente la Sección 6.c (Restricciones al Cliente), (B) cambios o descompromiso de los sistemas operativos u otras aplicaciones por parte de cualquier fabricante de equipos originales, (C) introducción de un virus u otro malware causado directa o indirectamente por el Cliente o a través de los Sistemas del Cliente, (D) inoperabilidad o incompatibilidad con cualquier Sistema del Cliente o (E) cualquier incumplimiento de este Acuerdo por parte del Cliente. Cualquier acción de este tipo hará que cualquier garantía aplicable restante sea inmediatamente nula y sin más fuerza o efecto. Si el Cliente se da cuenta de cualquier actividad real o amenazada prohibida por la Sección 6.c, el Cliente deberá, y hará que sus Usuarios Autorizados, de inmediato: (i) tomen todas las medidas razonables y legales dentro de su control respectivo que sean necesarias para detener la actividad o actividad amenazada y mitigar sus efectos (incluyendo, cuando corresponda, medidas razonables para interrumpir y evitar el acceso no autorizado al Servicio Driver•i y a los Materiales de Netradyne); y (ii) notificar a Netradyne sobre cualquier actividad real o amenazada de ese tipo.
• El servicio Driver•i no reemplaza la necesidad del Cliente de mantener backups de datos regulares o archivos de datos redundantes. NETRADYNE NO TIENE NINGUNA OBLIGACIÓN NI RESPONSABILIDAD POR CUALQUIER PÉRDIDA, ALTERACIÓN, DESTRUCCIÓN, DAÑO, CORRUPCIÓN O RECUPERACIÓN DE DATOS DE SERVICIO.

11. Limitación de responsabilidad.

• EXCEPTO POR RECLAMACIONES DE MALA CONDUCTA INTENCIONAL, FRAUDE, INCUMPLIMIENTO DE LA SECCIÓN 17 (INFORMACIÓN CONFIDENCIAL) Y LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN ESTABLECIDAS EN LA SECCIÓN 12, EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA PARTE O CUALQUIER TERCERO POR NINGÚN DAÑO CONSECUENTE, INDIRECTO, INCIDENTAL, ESPECIAL, EJEMPLAR O PUNITIVO (INCLUIDA LA FORMA DE PÉRDIDA DE USO, INGRESOS O GANANCIAS) YA SEA QUE SURJA DE INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO (INCLUIDO ACTIVO Y NEGLIGENCIA PASIVA), O DE OTRA MANERA, INDEPENDIENTEMENTE DE SI TALES DAÑOS ERAN PREVISIBLES Y DE SI LA PARTE HA SIDO ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS, Y A PESAR DEL INCUMPLIMIENTO DE CUALQUIER RECURSO ACORDADO U OTRO REMEDIO DE SU PROPÓSITO ESENCIAL.
• A EXCEPCIÓN DE LAS INFRACCIONES DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, INCLUIDAS LAS VIOLACIONES DE DATOS, COMO SE DEFINE A CONTINUACIÓN, EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD AGREGADA DE NETRADYNE QUE SURJA O ESTÉ RELACIONADA CON ESTE ACUERDO, YA SEA QUE SURJA O ESTÉ RELACIONADA CON EL INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA ACTIVA Y PASIVA), O DE OTRO MODO, EXCEDERÁ EL TOTAL DE LAS CANTIDADES PAGADAS A NETRADYNE POR EL HARDWARE Y LOS SERVICIOS VENDIDOS EN VIRTUD DEL PRESENTE DOCUMENTO DURANTE LOS 12 MESES INMEDIATAMENTE ANTERIORES A LA FECHA EN QUE SE DEVENGÓ POR PRIMERA VEZ LA RECLAMACIÓN (EL "TAPA ESTÁNDAR"). CON RESPECTO A LAS VIOLACIONES DE DATOS, EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD AGREGADA DE NETRADYNE QUE SURJA DE O ESTÉ RELACIONADA CON ESTE ACUERDO O DE OTRA MANERA, EXCEDERÁ UNA CANTIDAD AGREGADA IGUAL A 2 VECES EL LÍMITE ESTÁNDAR. PARA LOS FINES DE ESTA SECCIÓN 11, "VIOLACIÓN DE DATOS" SIGNIFICA LA DIVULGACIÓN ACCIDENTAL O NO AUTORIZADA O EL ACCESO A LOS DATOS DEL SERVICIO COMO RESULTADO DEL INCUMPLIMIENTO POR NETRADYNE DE SUS OBLIGACIONES DE SEGURIDAD CON RESPECTO A LOS DATOS DE SERVICIO PROPORCIONADOS EN ESTE ACUERDO.

12. Indemnización.

El Cliente indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad a Netradyne y sus subcontratistas y afiliados, y a cada uno de sus respectivos funcionarios, directores, empleados, agentes, sucesores y cesionarios de y contra todas las responsabilidades, pérdidas, daños, liquidaciones, costos y otros gastos (incluidos los honorarios y costos razonables de abogados) que resulten de cualquier reclamo, demanda, causa de acción, demanda o procedimiento de un tercero no afiliado (cada uno, una "Reclamación"") que surja de o se relacione con uno o más de: (i) Datos de Servicio, incluido cualquier Procesamiento de Datos de Servicio por o en nombre de Netradyne; (ii) cualquier otro material o información (incluidos documentos, datos, especificaciones, software, contenido o tecnología) proporcionados por o en nombre del Cliente, cualquier Usuario Autorizado o cualquier otra persona que acceda o use la cuenta del Cliente dentro del Servicio Driver•i; (iii) la negligencia grave o el acto u omisión más culposo (incluida la mala conducta intencional) por parte del Cliente o cualquier Usuario Autorizado, o cualquier otro supuesto tercero en nombre del Cliente o cualquier Usuario Autorizado, en relación con este Acuerdo; o (iv) el incumplimiento por parte del Cliente de Sección 7.b. Las obligaciones o el desempeño del Cliente en virtud de esta Sección 12 no limitan ningún derecho o recurso que Netradyne tenga o pueda tener en el futuro en virtud del Acuerdo, en virtud de la ley (incluso en virtud de la ley) o en equidad. Las obligaciones de indemnización en cuanto a una Reclamación están condicionadas a que Netradyne proporcione prontamente al Cliente una notificación por escrito de la Reclamación (excepto que Netradyne no notifique de inmediato al Cliente sobre una Reclamación no limitará, menoscabará ni afectará de otra manera los derechos de las partes indemnizadas bajo esta Sección 12, a menos que el Cliente se vea perJUDIcado por ese incumplimiento, y entonces solo en la medida del perjuicio). El Cliente tiene derecho a controlar la defensa y todas las negociaciones relativas a la solución de las Reclamaciones. Una parte indemnizada podrá, a su propio costo, ayudar en la defensa si así lo decide. Cualquier acuerdo destinado a obligar a una parte indemnizada no será definitivo sin el consentimiento por escrito de la parte indemnizada, que no se retendrá, condicionará o retrasará injustificadamente. Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente puede resolver cualquier Reclamación sin el consentimiento por escrito de la parte indemnizada si ese acuerdo incluye una liberación completa y definitiva de todas las Reclamaciones contra la parte indemnizada y no hace ninguna admisión de delito por parte de la parte indemnizada ni impone ninguna obligación a la parte indemnizada y no requiere que la parte indemnizada pague honorarios legales, costos o gastos incurridos en relación con la reclamación.

13. Alivio Equitativo.

El Cliente reconoce y acepta que un incumplimiento o amenaza de incumplimiento por parte de él de cualquiera de sus obligaciones en virtud de las Secciones 6.c (Restricciones al Cliente), 8.a (Derechos de propiedad de Netradyne) o 17 (Información confidencial) causaría a Netradyne un daño irreparable para el cual los daños monetarios no serían un remedio adecuado y acepta que, en caso de tal incumplimiento o amenaza de incumplimiento, Netradyne tendrá derecho a una reparación equitativa, incluida una orden de restricción, orden judicial, desempeño específico y cualquier otra reparación que pueda estar disponible en cualquier tribunal, sin ningún el requisito de pagar una fianza u otra garantía, o de probar daños reales o que los daños monetarios no son un remedio adecuado y el Cliente renuncia expresamente a tales requisitos. Dichos recursos no son exclusivos y se suman a todos los demás recursos que puedan estar disponibles en derecho, en equidad o de otra manera.

14. Cumplimiento de las Leyes de Soborno y Lavado de Dinero.

Las partes representan, garantizan y acuerdan que, a partir de la Fecha de entrada en vigor y en todo momento durante el Plazo del Acuerdo, el Cliente cumple y cumplirá en relación con su acceso y uso de los Servicios y Materiales de Netradyne con (A) todas y cada una de las leyes y regulaciones anticorrupción de cada uno de aquellos países en los que los Servicios y Materiales de Netradyne sean utilizados por o en nombre del Cliente o en los que dichas leyes y regulaciones se apliquen de otro modo, junto con, en la medida en que se apliquen los Servicios y los Materiales de Netradyne no incluidas en lo anterior, las leyes y reglamentos anticorrupción de Canadá y Estados Unidos, incluida la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos ("FCPA"), y las leyes y regulaciones anticorrupción de la Unión Europea y sus estados miembros y el Reino Unido, que pueden modificarse de vez en cuando (colectivamente,"Leyes Anticorrupción Aplicables") y (B) todas las leyes extranjeras y nacionales aplicables que prohíban el lavado de dinero (las"Leyes contra el Lavado de Dinero").

15. Actos y Omisiones del Cliente.

Netradyne no será responsable de los retrasos en el desempeño de Netradyne en la medida en que sean causados por el Cliente o sus agentes, subcontratistas, consultores o empleados.

16. Plazo; Terminación o Suspensión.

• Plazo del Acuerdo. Este Acuerdo entra en vigor en la Fecha de entrada en vigor y continúa a partir de entonces hasta que todos los Formularios de Pedido activos en virtud de este Acuerdo hayan terminado o expirado de acuerdo con sus términos o hasta la terminación anterior de este Acuerdo de acuerdo con sus términos (dicho período, el"Plazo del Acuerdo").
• Terminación.
  • Netradyne puede rescindir este Acuerdo: (A) si el Cliente no paga cualquier cantidad cuando se adeuda en virtud de este Acuerdo y dicho incumplimiento continúa durante veintiún (21) días después de la notificación por escrito de falta de pago; (B) previa notificación de Netradyne si el Cliente no ha cumplido o cumplido con los términos materiales de este Acuerdo, en su totalidad o en parte; o (C) previa notificación si el Cliente se vuelve insolvente, presenta una petición de quiebra o comienza o ha iniciado en su contra procedimientos relacionados con la quiebra, la quiebra, la reorganización o la cesión para el beneficio de acreedores.
  • El Cliente puede rescindir este Acuerdo (A) si Netradyne infrinja de este Acuerdo de manera continua y material que no se haya curado en un plazo de 60 días desde que el Cliente notifique a Netradyne por escrito especificando la base del supuesto incumplimiento material en detalle suficiente para permitir la cura; o (B) previa notificación si Netradyne se vuelve insolvente, presenta una petición de quiebra o comienza o ha comenzado en su contra procedimientos relacionados con quiebra, quiebra, reorganización, o cesión en beneficio de los acreedores.
• Suspensión. Netradyne puede, directa o indirectamente, mediante el uso de cualquier medio legal, incluido el uso de un dispositivo inhabilitante, suspender, terminar o denegar de otro modo el acceso o uso de todo o parte del Servicio Driver•i u otros Servicios, Materiales de Netradyne o Hardware del Cliente, sin incurrir en ninguna obligación o responsabilidad resultante, si: (i) Netradyne recibe una obligación o responsabilidad resultante, si: (i) Netradyne recibe una obligación o responsabilidad judicial o de otro tipo demanda u orden gubernamental, citación o solicitud de aplicación de la ley que expresamente o por implicación razonable requiera que Netradyne lo haga; o (ii) Netradyne cree, a su discreción razonable, que: (A) el Cliente o cualquier Usuario Autorizado ha incumplido con cualquier término de este Acuerdo, o accedido o utilizado el Servicio Driver•i en violación de este Acuerdo o de cualquier manera que no cumpla con ninguna instrucción o requisito de las Especificaciones; (B) el Cliente o cualquier Usuario Autorizado razonablemente está, ha estado o es probable que esté involucrado en actividades fraudulentas, engañosas o ilegales; o (C) esto El acuerdo vence o se rescinde.
• Efecto de la Terminación. Tras cualquier vencimiento o rescisión de este Acuerdo, excepto que se disponga expresamente lo contrario en este Acuerdo: (A) todos los derechos, licencias, consentimientos y autorizaciones otorgados por Netradyne en virtud del presente documento terminarán inmediatamente; (B) el Cliente cesará inmediatamente todo uso de cualquier Servicio y Firmware y otros Materiales de Netradyne; (C) todos los derechos acumulados a los pagos sobrevivirán, y el Cliente pagará inmediatamente en su totalidad a Netradyne todas las tarifas pendientes y no pagadas; y (D) Netradyne puede inhabilitar todo el acceso del Cliente y Usuario Autorizado al Servicio Driver•i.

17. Información Confidencial.

De vez en cuando durante la vigencia del Acuerdo, cualquiera de las partes (como el"Parte Divuladora") podrá revelar o poner a disposición de la otra parte (como"Parte receptora") o a cualquiera de los empleados, funcionarios, directores, socios, accionistas, agentes, vendedores, abogados, contadores o asesores de dicha Parte Receptora (colectivamente,"Representantes"), información sobre sus asuntos comerciales, productos/servicios, propiedad intelectual confidencial, información confidencial de terceros y otra información sensible o de propiedad, ya sea oralmente o en forma escrita, electrónica o de otro tipo o medio, y esté marcada, designada o identificada de otra manera como "confidencial" (colectivamente,"Información Confidencial"). La Información Confidencial no incluye la información que, en el momento de la divulgación y según lo establecido por pruebas creíbles que lo corroboren: (a) esté o se vuelva a conocer en general para el público, salvo como resultado, directa o indirectamente, de cualquier incumplimiento de esta Sección 17 por parte de la Parte Receptora o cualquiera de sus Representantes; (b) esté o esté disponible para la Parte Receptora de manera no confidencial de una fuente de terceros que, según el conocimiento de la Parte Receptora, no es y pasa a estar disponible para la Parte Receptora de manera no confidencial de una fuente de terceros que, según el conocimiento de la Parte Receptora, no es y pasa a estar disponible para la Parte Receptora de manera no confidencial de una fuente de terceros que, de conocimiento de la Parte Receptora, no es y pasa a estar disponible para la Parte Receptora de manera no confidencial no se prohibió divulgar dicha información confidencial; c) conocido por o en posesión de la Parte Receptora o sus Representantes antes de ser divulgado por o en nombre de la Parte reveladora; o (d) fue o sea desarrollado independientemente por la Parte receptora sin referencia o uso, en su totalidad o en parte, de ninguna de la Información Confidencial de la Parte reveladora. La Parte Receptora: (i) protegerá y salvaguardará la confidencialidad de la Información Confidencial de la Parte Reveladora con al menos el mismo grado de cuidado que la Parte Receptora protegería su propia Información Confidencial de naturaleza o sensibilidad similar, pero en ningún caso con un grado de cuidado menor que comercialmente razonable; (ii) no utilizará la Información Confidencial de la Parte Reveladora, ni permitirá que se acceda a ella o se utilice, para cualquier otro propósito que no sea el ejercicio de sus derechos o el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo; y (iii) no revelar ninguno de estos Información Confidencial a cualquier persona o entidad, excepto a los Representantes de la Parte Receptora que necesiten conocer la Información Confidencial para ayudar a la Parte Receptora, o actuar en su nombre, a ejercer sus derechos o cumplir sus obligaciones en virtud del Acuerdo. La Parte Receptora será responsable de cualquier incumplimiento de esta Sección 17 causado por cualquiera de sus Representantes. La Parte Receptora podrá divulgar la Información Confidencial de la otra parte en la medida mínima necesaria para cumplir con una orden legal de un tribunal o autoridad tributaria, o una regulación gubernamental, siempre que la Parte Receptora notifique por escrito a la Parte Reveladora por escrito de la misma en la medida legalmente permitida y coopere razonablemente con la Parte Reveladora, a solicitud y costo por escrito de la Parte Reveladora, en la búsqueda de un tratamiento confidencial o protector de la Información Confidencial. Además de todos los demás recursos disponibles en la ley, la Parte reveladora podrá solicitar una reparación equitativa (incluyendo medidas cautelares) contra la Parte Receptora y sus Representantes para prevenir el incumplimiento o amenaza de incumplimiento de esta Sección 17 y asegurar su cumplimiento como se establece en la Sección 13. Para evitar dudas, los precios y términos comerciales relacionados en este Acuerdo, cada uno constituye la Información Confidencial exclusiva de Netradyne.

18. Miscelánea.

• Acuerdo completo. Este Acuerdo constituye el acuerdo completo entre las partes y reemplaza todos los acuerdos anteriores, escritos u orales, existentes hasta ahora entre las partes, con respecto al objeto de este Acuerdo y todos esos acuerdos y representaciones anteriores a la fecha del presente, escritos u orales, incluyendo cualquier NDA si corresponde, se fusionan en este Acuerdo.
• Sin Exención. Ninguna renuncia por parte de Netradyne a ninguna de las disposiciones de este Acuerdo es efectiva a menos que se establezca explícitamente por escrito y esté firmada por Netradyne. Ningún ejercicio único o parcial de cualquier derecho, recurso, poder o privilegio que se establece en el presente documento excluye cualquier otro ejercicio o posterior de los mismos o el ejercicio de cualquier otro derecho, recurso, poder o privilegio.
• Fuerza mayor. Ninguna de las partes será responsable ante la otra, ni se considerará que ha incumplido o incumplido este Acuerdo, por cualquier falla o retraso en el cumplimiento o cumplimiento de cualquier término de este Acuerdo (que no sean obligaciones de pago) cuando y en la medida en que dicho incumplimiento o retraso sea causado por actos o circunstancias fuera del control razonable de la otra parte, incluidos, sin limitación, actos de Dios, inundación, incendio, terremoto, explosión, acciones gubernamentales, guerra, invasión, o hostilidades (se declare o no la guerra), amenazas o actos terroristas, disturbios u otros disturbios civiles, emergencia nacional, revolución, insurrección, epidemia, cierres patronales, huelgas u otros conflictos laborales (estén o no relacionados con la fuerza laboral de cualquiera de las partes), o restricciones o retrasos que afecten a los transportistas o incapacidad o retraso en la obtención de suministros de materiales adecuados o adecuados, materiales, avería de las telecomunicaciones o corte de energía.
• Asignación. Ninguna de las partes podrá ceder ninguno de sus derechos ni delegar ninguna de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, dicho consentimiento no se retendrá injustificadamente. Sin embargo, una parte puede, sin el consentimiento de la otra parte, ceder este Acuerdo como resultado de un cambio en el control (por ejemplo, a través de una compra o venta de acciones, fusión u otra forma de transacción corporativa). Cualquier supuesta asignación o delegación que viole esta Sección es nula y sin efecto.
• Relación de las Partes. La relación entre las partes es la de contratistas independientes. Nada de lo contenido en este Acuerdo se interpretará como la creación de ninguna agencia, sociedad, empresa conjunta u otra forma de empresa conjunta, empleo o relación fiduciaria entre las partes, y ninguna de las partes tiene otorgada en virtud del presente Acuerdo la autoridad para contratar o vincular a la otra parte de ninguna manera.
• Sin Terceros Beneficiarios; Interpretación. Este Acuerdo es para el beneficio exclusivo de las partes en el presente Acuerdo y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos y nada en este documento, expreso o implícito, tiene la intención de conferir a ninguna otra persona o entidad ningún derecho, beneficio o recurso legal o equitativo de cualquier naturaleza bajo o debido a los términos de este Acuerdo. Las palabras "incluye" e "incluyendo" utilizadas en este Acuerdo se considerarán seguidas de las palabras "sin limitación".
• Ley Gobernante; Jurisdicción. Todos los asuntos que surjan de o estén relacionados con este Acuerdo se rigen e interpretan de acuerdo con las leyes internas del Estado de California sin dar efecto a ninguna disposición o regla de elección o conflicto de leyes (ya sea del Estado de California o de cualquier otra jurisdicción) que causaría la aplicación de las leyes de cualquier jurisdicción distinta a las del Estado de California. Salvo que las partes acuerden expresamente lo contrario por escrito, cualquier demanda, acción o procedimiento legal que surja de o esté relacionado con este Acuerdo puede ser instituido exclusivamente en los tribunales federales de los Estados Unidos de América o los tribunales del Estado de California, en cada caso, ubicados en el condado de San Diego en el estado de California, y cada parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales en cualquiera de tales demandas, acciones o procedimientos.
• Divisibilidad; Remedios acumulativos. Si cualquier término o disposición de este Acuerdo es inválido, ilegal o inaplicable en cualquier jurisdicción, dicha invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad no afectará ningún otro término o disposición de este Acuerdo ni invalidará o hará inaplicable dicho término o disposición en cualquier otra jurisdicción. Cualquier recurso otorgado en este Acuerdo es adicional a cualquier otro derecho o recurso legal o equitativo.
• Supervivencia. Las disposiciones de este Acuerdo, incluidas las Secciones 6.c, 7.c, 8, 10, 11, 12, 13, 14, 16.d, 17, 18 e incluyendo los derechos y obligaciones respectivos de las partes en virtud de dichas Secciones, y cualquier otra disposición que, por su naturaleza, deba aplicarse más allá de sus términos, permanecerán en vigor después de cualquier terminación o expiración de este Acuerdo.
• Avisos. Todos los avisos formales, solicitudes, consentimientos, reclamaciones, demandas, exenciones y otras comunicaciones que se indican a continuación (cada una, a"Notificación") debe estar por escrito dirigido a la otra parte a la dirección de la parte establecida en el Formulario de Pedido, ya que puede actualizarse de vez en cuando mediante notificación de la parte de acuerdo con esta sección y será efectiva (i) cuando se entregue personalmente, (ii) dos días después de haber sido enviado por mensajería reconocida a nivel nacional (con todas las tarifas prepagadas), (iii) la fecha de envío por correo electrónico o, si se envía después del horario comercial normal del remitente, el remitente siguiente día hábil, en cualquier caso, con confirmación de transmisión del correo electrónico o (iv) tres días después de haber sido enviado por certificado o correo certificado (recibo de devolución solicitado, franqueo prepagado).

Las partes han ejecutado este Acuerdo Maestro SaaS a partir de la Fecha de Vigencia. Cada signatario abajo firmante representa y garantiza que está debidamente autorizado por su respectiva parte para ejecutar y suscribir el presente Acuerdo en nombre de la parte.

Exhibit A

Definitions

• “Agreement” means the body of the Master SaaS Agreement, all Order Forms executed by the parties and all exhibits and other attachments to the foregoing.
• “Anonymized Data” means Deidentified Service Data further Processed to (i) remove all inward facing camera data and (ii) blur images of persons’ faces and license plates.
• “Authorized User” means an individual authorized by Customer to use the Driver•i Service.
• “Customer Systems” means the Customer’s information technology infrastructure, including computers, software, hardware, databases, electronic systems (including database management systems) and networks, whether operated directly by Customer or through the use of third-party services engaged by Customer.
• “Deidentified Service Data” means Service Data from which Personal Identifiers have been removed, but which may contain images of persons and license plates and that has been aggregated with similar data such that it cannot reasonably be associated with Customer.
• “Documentation” means any written (including electronic) manuals, instructions, or other formal technical documents or materials that Netradyne provides or makes available to Customer in any tangible form or medium that describe the functionality, components, features, specifications, or requirements of the Driver•i Service, Firmware, Hardware, or other Netradyne Materials, including any aspect of the installation, configuration, integration, operation, use, support or maintenance thereof.
• “Driver•i Device” means a Hardware device that is proprietary to Netradyne and designed for installation and use in a vehicle as part of the Driver•i Service for the purposes of recording Service Data through the device’s one or more sensors.
• “Driver•i Service” means a Netradyne solution consisting of one or more Driver•i Devices and other Hardware integrated with use of the Service Software hosted and operated by Netradyne and the IDMS and any other end-user interfaces made available by Netradyne for use with the solution to provide a suite of video analytics and vehicle management services provided on a subscription basis.
• “Firmware” means Netradyne proprietary machine-executable code or logic embedded or installed in a Driver•i Device or other Hardware or made available by or on behalf of Netradyne for such purpose.
• “Hardware” means physical devices and equipment sold or otherwise provided to Customer pursuant to this Agreement, including without limitation, and as the context indicates, Driver•i Devices and cables and other physical accessories.
• “IDMS” means Netradyne’s web-based portal made available to Authorized Users for use as part of the Driver•i Service.
• “Intellectual Property Rights” patents, copyrights (including rights in computer software), database rights, design rights and rights in proprietary technical information and know-how, trade secrets and inventions, trademarks, service marks and design marks, all whether registered or not and including all applications for any of them and all equivalent rights in all parts of the world, whenever and however arising for their full term, and including any divisions, re-issues, re-examinations, continuations, continuations-in-part, and renewals.
• “Netradyne Materials” means the Service Software, Driver•i Service, Firmware, Specifications, Documentation, and Netradyne Systems and any and all other information, data, documents, materials, works and other content, devices, methods, processes, hardware, software and other technologies and inventions, including any technical or functional descriptions, requirements, plans or reports, that are provided, created, or used by Netradyne or any of its subcontractors in connection with the Services; however it does not include Service Data.
• “Netradyne Personnel” means all individuals involved in the performance of Services as employees, agents or independent contractors of Netradyne or any subcontractor.
• “Netradyne Systems” means the information technology infrastructure used by or on behalf of Netradyne in performing the Services, including all computers, software, hardware, databases, electronic systems (including database management systems) and networks, whether operated directly by Netradyne or through the use of third-party services.
• “Order Form” means an electronic or physical document prepared by Netradyne referencing this Agreement and executed or otherwise entered into by the parties setting forth Netradyne Hardware and/or Services being procured by Customer and the related terms and conditions, and includes orders placed through Customer’s account in the IDMS as Driver•i Store Purchases.
• “Personal Identifiers” means data elements or fields within Service Data that directly or indirectly identify a person, including by way of example, a person’s first and last name and vehicle number.
• “Process” means to take any action or perform any operation or set of operations that the Driver•i Service is capable of taking or performing on any data, information, or other content, including to collect, receive, input, upload, download, record, reproduce, store, organize, compile, combine, log, catalog, cross- reference, manage, maintain, copy, adapt, alter, translate or make other derivative works or improvements, process, retrieve, output, consult, use, perform, display, disseminate, transmit, submit, post, transfer, disclose or otherwise provide or make available, or block, erase or destroy. “Processed”, “Processing” and “Processed” have correlative meanings.
• “Service Data” means information, images, and other electronic content collected by the Driver•i Service or produced by the Driver•i Service for output to Customer and its Authorized Users.
• “Service Software” means the suite of software applications and code, including end-user interfaces and application programming interfaces, maintained by or on behalf of Netradyne and that perform service functions as part of the Driver•i Service.
• “Services” means any and all services performed by or on behalf of Netradyne pursuant to this Agreement including the Driver•i Service.
• “Specifications” means the specifications published by Netradyne, from time to time for one or more of the Driver•i Service or any part thereof, Firmware, or Hardware, as the context indicates, in effect as of the date of determination.
• “Subscription” means the right of Customer and its Authorized Users to access and use the Driver•i Service in relation to a particular Driver•i Device (including replacements thereof, as applicable) in accordance with and subject to the terms of this Agreement during the applicable Subscription Term.
• “Subscription Term” means, with respect to the Driver•i Service and in relation to a particular Driver•i Device (including replacements thereof, as applicable), the period from the date the Driver•i Device is shipped to Customer and continuing for the initial subscription period or term indicated in the Order Form procuring the Driver•i Service and all renewals or extensions thereof in accordance with this Agreement, including in accordance with the applicable Order Form.

Exhibit B

Netradyne Service Level Agreement

Summary

This Service Level Agreement (“SLA”) defines the minimum level of services offered by Netradyne to customers (“Customers”) who subscribe to Netradyne’s services (“Service”) under the terms of the Master Products and Services Agreement or Evaluation Agreement, (either, the “MSA,” as applicable). Unless otherwise provided herein or in the Quote, this SLA is subject to the terms of the MSA. The Services covered by the SLA are listed below.

• Driver•i Service. Driver•i™ cloud-based software platform service and customer portal for video-based analytics.

Prerequisites

• This SLA only applies to active Customers in good standing with Netradyne.
• Customers who subscribe to Services are subject to this SLA unless another agreement pre-empts this SLA.

Credit

Netradyne shall use all reasonable commercial efforts to ensure that the Services are available to Customer, during the term of Customer’s agreement with Netradyne, at least 99% of the time, measured by calendar month. If it is not, Customer may be eligible to receive a credit for the Service (the “Credit”) of up to 25% of the monthly service fee for the month in which the Services were not available to Customer. Any unscheduled downtime will be tracked on a monthly basis. For example, if an unscheduled outage of Services occurs for 15 minutes, and no other outages have been tracked that month, then the monthly uptime is 99.997%. If another unscheduled outage of the same Service occurs for an additional 30 minutes in the same month (a total of 45 minutes for the month), then the monthly uptime will be 99.897%.

Customer shall be eligible for Credit as follows:

• If the monthly uptime is greater than 95% but less than 99%, then the Credit shall be 10% of the monthly service fee for the month in which the Services were not available to Customer.
• If the monthly uptime is less than 95%, then the Credit shall be 25% of the monthly service fee for the month in which the Services were not available to Customer.

Netradyne will apply any Credits only against future payments otherwise due from Customer. At Netradyne’s discretion, Netradyne may issue the Credit to the credit card used by Customer to pay for the billing cycle in which the error occurred. Credits will not entitle Customer to any refund or other payment from Netradyne. A Credit will be applicable and issued only if the Credit amount for the applicable monthly billing cycle is greater than one dollar ($1 USD). Credits may not be transferred or applied to any other account. Unless otherwise agreed to by Netradyne in the Quote, Customer’s sole and exclusive remedy for any unavailability, non-performance, or other failure by Netradyne to provide the Service is the receipt of a Credit (if eligible) in accordance with the terms of this SLA.

Request for Credit

To receive a Credit, Customer must send a written request with the words “SLA Credit Request” in the subject line of the email to support@netradyne.com within thirty (30) days of the Service outage. Customers failure to provide the request and other information as required above will disqualify Customer from receiving a Credit.

SLA Exclusions

Customer shall not be entitled to a Credit, and the service commitment set forth in this SLA shall not apply, where the unscheduled downtime is caused by (i) factors outside of Netradyne’s reasonable control, including force majeure events or Internet access or related problems, (ii) actions or inactions of Customer or any third party, (iii) Customer equipment, software or other technology and/or third party equipment, software or other technology (other than third party equipment within Netradyne’s direct control); or (iv) Netradyne’s suspension and/or termination of Customer’s right to use the Services in accordance with the MSA. Customer shall not be eligible for Credit during an evaluation period.

Exhibit C

Customer Data Retention Policy

Netradyne’s goal with regard to Data Retention is to ensure that it retains data necessary to effectively provide, and to continually improve and develop, products and services.

Scope

This policy, unless agreed in writing otherwise, covers the data collected through a Driver·i unit. It applies to data collected and held electronically, including video and audio recordings to the extent applicable. Netradyne’s retention of certain information may be governed by applicable law or legitimate business purposes.

Reasons for Data Retention

Netradyne retains information to effectively provide services and to comply with applicable laws and regulations. The reasons Netradyne may retain data include:

• Providing ongoing services to you;
• Improving and developing products and services;
• For training;
• To comply with applicable laws, rules, and regulations;
• Due to a data hold; and
• Because you have requested to retain it outside of our normal policy.

Data Duplication

Netradyne seeks to avoid duplicative data storage whenever possible, but there are certain instances where data may be held in more than one place. However, any data that you download from the Netradyne system is no longer under Netradyne’s control and therefore not subject to this policy.

Retention Requirements

The retention periods identified below are default periods. The Customer may modify the Uploaded Video Data and and Non-Video Data retention periods in Netradyne’s IDMS portal (“IDMS”).

UPLOADED VIDEO DATA

All uploaded video data is available on the Netradyne system for three months in addition to the month in which it was gathered (“Video Availability Period”). This means that video collected on July 15 will be available through the end of October.

LOCALLY RECORDED VIDEO DATA

All locally recorded video data that is not uploaded from a Driver-i device to Netradyne servers is available for up to 200 hours (depending on hardware configuration) of driving time, after which such video will be overwritten.

NON-VIDEO DATA

All non-video data (e.g., driver history, statistics, reports) that is available through IDMS will remain available for one year in addition to the month in which it was gathered. This means that non-video data collected on July 15 will be available through the end of July of the following year.

PERSONAL INFORMATION

We do not and will not sell your (or your drivers’) personal information.

Exceptions for Legal Proceedings

On rare occasions, it may be necessary to retain certain data, such as if we are required to do so by applicable law, contract, or due to litigation or business disaster recovery needs.

Exhibit D

Driver•i Device Warranty Terms & Conditions

These Driver•i Device warranty terms and conditions (these, “Device Terms”) govern warranty and other terms and conditions with respect to Driver•i Devices and other Hardware.

• Hardware Warranties.
  • Limited Warranty. Except as otherwise provided in the applicable Order Form and subject to the terms and conditions of the Agreement (including these Device Terms), Netradyne warrants to Customer that during the Subscription Term associated with a Driver•i Device (the “Warranty Period”), such Driver•i Device will, as and when delivered, (i) materially conform to the Driver•i Device’s Specifications, and (ii) be free from material defects in material and workmanship under normal use and conditions (the “Limited Warranty”). The Limited Warranty provides specific legal rights. Customer may have other warranty rights with respect to Driver•i Devices that vary from state to state. The Limited Warranty is meant to supersede rights arising from the Uniform Commercial Code.
  • Accessories. Hardware that is not a Driver•i Device and that is not otherwise proprietary to Netradyne (“Accessories” and each, an “Accessory”) may be included with the Driver•i Service or otherwise sold to Customer. Accessories are not covered by the Limited Warranty and are instead provided subject to any applicable product warranty extended by the Accessory’s manufacturer to Customer as the end-purchaser of the Accessory (“Manufacturer Warranty”) on a pass-through basis, subject to the limitations and restrictions in 1.c below. For the avoidance of doubt, Netradyne makes no representations or warranties with respect to any Accessories, including any (i) warranty of merchantability; (ii) warranty of fitness for a particular purpose; (iii) warranty of title; or (iv) warranty against infringement of intellectual property rights of a third-party whether express or implied by law, course of dealing, course of performance, usage of trade, or otherwise. Accessories are provided “AS-IS” and with all faults. Netradyne shall assist Customer in submitting and processing claims under applicable Manufacturer Warranties during the Subscription Term pursuant to which the Accessories was provided.
  • Limitations and Restrictions. Hardware warranties are void where the claim is based in whole or in part upon: (i) defects arising because Customer failed to follow Netradyne’s oral or written instructions as to the storage, installation, commissioning, use or maintenance of Hardware or the use of the Firmware or Services; (ii) improper storage, handling, or use or other abuse of Hardware; (iii) alterations or repairs of Hardware, Firmware, or Netradyne Materials not performed by or on behalf of Netradyne and without the prior express written consent of Netradyne or use or connection with third party equipment not approved by Netradyne; (iv) damage due to extreme or unusual events or conditions such as those caused by lightning strikes, power surges, unconditioned power supplies, floods or other liquid contact, earthquakes, hurricane, tornados, vermin, or intentional damage. The Limited Warranty supersedes any other representations and warranties with respect to the Driver•i Device and Netradyne specifically disclaims any and all other warranties, including implied warranties of merchantability, fitness for a particular purpose, or any warranties alleged to arise from course of dealing or usage of trade. Except for the Limited Warranty provided herein, all Driver•i Devices are sold “AS IS” and with all faults.
  • Warranty Claims and Processing. All Hardware warranty claims are subject to Netradyne’s standard RMA process for evaluating and validating the warranty claims, including, at Netradyne’s direction, return of the Hardware (at Netradyne expense for valid Limited Warranty claims) and examination and confirmation of the validity of the claim.
  • Warranty Remedy. For valid Limited Warranty claims, Netradyne shall, in its sole discretion and as Customer’s sole remedy for breach of the Limited Warranty, either repair or replace (at Netradyne’s option) the Driver•i Device, including the cost of return freight. In replacing a Driver•i Device, Netradyne may provide a refurbished and/or different model of Driver•i Device so long as it has substantially the same or better functions and features as the Driver•i Device being replaced. The foregoing repair or replacement remedy constitutes Customer’s sole and exclusive remedy and Netradyne’s entire liability for breach of the Limited Warranty.
• Replacement Devices. Where a Driver•i Device is no longer functioning due to no fault of Netradyne’s, and is not covered by the Limited Warranty (e.g., in the event of accidental damage by Customer), or where Customer wishes to upgrade one or more Driver•i Devices, Netradyne will, at Customer’s request and pursuant to a mutually agreed upon Order Form, sell Customer Driver•i Devices at Netradyne’s then generally applicable list price and purchase terms for replacement Driver•i Devices.