Contrat-cadre SaaS

La présente entente cadre SaaS est conclue entre Netradyne, Inc., une société du Delaware, dont les bureaux sont situés au 9171 Towne Centre Drive, bureau 110, San Diego (Californie) 92122 (Netradyne») et la contrepartie soussignée au présent accord (»Client»). La présente entente entre en vigueur à la date à laquelle elle a été entièrement signée par les parties (la »Date d'entrée en vigueur»). Les termes en majuscules qui ne sont pas définis ailleurs dans la présente entente ont le sens qui leur est donné dans Pièce A.

Les parties conviennent de ce qui suit :

1. Commandes.

L'achat de services et d'autres offres de Netradyne par le client se fera conformément à un ou plusieurs formulaires de commande. Le client peut émettre un bon de commande contre un bon de commande, mais doit le mentionner dans son bon de commande. De plus, tout bon de commande client sera valide uniquement aux fins du traitement du formulaire de commande selon les modalités du formulaire de commande et autrement dans le présent Contrat. Toutes les conditions d'un bon de commande, d'un accusé de réception du bon de commande ou d'un document similaire émis par le client qui complètent ou entrent en conflit avec les modalités du présent Contrat seront nulles et sans effet. Aucun formulaire de commande ne sera effectif tant qu'il n'aura pas été exécuté par Netradyne et le client ou placé par le client ou au nom du client via le compte du client dans l'IDMS (»Achats Driver•i Store»). En cas de conflit entre les modalités du corps de la présente entente et les modalités d'un bon de commande, les modalités du formulaire de commande prévaudront uniquement sur ce bon de commande.

2. Prix ; Taxes.

Le client achète par la présente les Services et/ou les autres offres de Netradyne aux prix et selon les autres modalités et conditions, chacune telle qu'elle est énoncée dans chaque Formulaire de Commande. Sauf indication explicite dans le bon de commande applicable, tous les prix excluent tous les frais d'expédition et d'installation et les coûts connexes et toutes les taxes de vente, d'utilisation et d'accise, et toutes autres taxes, droits, tarifs et frais similaires imposés par toute autorité gouvernementale sur les montants payables par le client. Le client est responsable de tous ces frais, coûts et taxes ; à condition que le client n'est pas responsable des taxes imposées sur les revenus, revenus, recettes brutes, biens personnels ou immeubles ou autres actifs de Netradyne, ou à l'égard de ceux-ci.

3. Modalités de paiement.

• Sauf accord écrit contraire entre Netradyne et le client, le client doit payer tous les montants dus à Netradyne en vertu du présent Contrat au plus tard aux dates d'échéance indiquées dans le Bon de commande. Le client doit payer des intérêts sur tous les paiements en retard non contestés de bonne foi au moins élevé des deux taux de 1,5 % par mois et du taux le plus élevé autorisé par la loi applicable, calculé quotidiennement et composé mensuellement, à compter de la date du premier retard jusqu'au paiement. Le client doit rembourser à Netradyne tous les frais engagés pour percevoir tout paiement en retard, y compris, sans s'y limiter, les honoraires d'avocat. En plus de tous les autres recours disponibles en vertu du présent Contrat ou de la loi, Netradyne peut suspendre la livraison de tout Matériel et/ou l'exécution de tout Service si le Client omet de payer les montants non contestés de bonne foi à l'échéance et que le défaut persiste pendant dix (10) jours suivant l'avis écrit à cet effet. Le client ne doit pas retenir le paiement de toute somme due et payable en raison d'une compensation de toute réclamation ou litige avec Netradyne.
• Pour les achats Driver•i Store, les paiements seront traités par l'intermédiaire du processeur de paiement tiers de Netradyne (»Processeur de paiement»), actuellement Shopify, au moment de l'achat, et le client autorise Netradyne et le Processeur de paiement à débiter la carte de paiement ou le compte bancaire du client fourni par le client. Les modalités du Processeur de paiement peuvent s'appliquer et compléter le présent Contrat en ce qui concerne les achats effectués par Driver•i Store.
• Le client reconnaît et accepte que, lorsque le client utilise un service de financement tiers pour financer les paiements dus en vertu des présentes (a)Fournisseur de financement»), y compris une entente introduite ou mentionnée par Netradyne, (i) les obligations de paiement du client envers Netradyne sont régies uniquement par la présente entente et (ii) Netradyne n'est pas et ne deviendra pas partie à une telle entente conclue entre le client et tout fournisseur de financement. Ces ententes de financement ne limitent pas les obligations du client en vertu d'un formulaire de commande ou autrement en vertu de la présente entente.

4. Matériel.

• Livraison. À moins que les parties n'en conviennent expressément autrement par écrit au cas par cas, (i) Netradyne se réserve le droit de choisir le transporteur et le mode d'expédition du Matériel à fournir dans un bon de commande et (ii) Netradyne livrera le Matériel à l'adresse postale indiquée dans le bon de commande applicable ou à l'adresse figurant sur le plan de projet d'installation convenue par les parties (dans les deux cas, le »Point de livraison») en utilisant les méthodes standard de Netradyne pour emballer et expédier le matériel. Le client est responsable de tous les coûts de déchargement et de la fourniture d'équipement et de main-d'œuvre raisonnablement adaptés à la réception du matériel au point de livraison. Tout délai indiqué par Netradyne pour la livraison est une estimation seulement. Netradyne n'est pas responsable de toute perte ou dommage découlant d'un retard dans l'exécution d'une commande, d'un défaut de livraison ou d'un retard dans la livraison du Matériel. Netradyne peut, à sa seule discrétion, sans responsabilité ni pénalité, effectuer plusieurs expéditions partielles de Matériel au Client.
• ‍ Transfert du risque de perte et du titre. Dans le cas des parties, le risque de perte de matériel vendu conformément à un bon de commande est transféré lors de l'expédition du matériel par Netradyne ou pour le compte de Netradyne. Le titre de propriété du matériel passe lorsque (i) le matériel a été livré au point de livraison et (ii) Netradyne a reçu le paiement intégral sur la première facture associée au matériel expédié.
• Contrôles à l'exportation. Lorsque la livraison nécessite l'exportation de matériel soumis à la conformité avec les douanes, le contrôle des exportations et d'autres lois applicables, y compris l'exigence d'obtenir des licences d'exportation, le client doit fournir rapidement toutes les déclarations consulaires et douanières et autres documents requis ou raisonnablement demandés. Le client assume l'entière responsabilité des pénalités découlant d'erreurs ou d'omissions dans les documents fournis par le client. Le client ne doit pas réexporter le Matériel ou tout produit ou article qui incorpore du Matériel si une telle réexportation enfreindrait les lois d'exportation étrangères ou américaines.

5. Installation ; Entretien.

Sauf indication contraire expresse dans le bon de commande applicable, le client assume la responsabilité de l'installation du matériel. Le client assume également la responsabilité de l'entretien du matériel et s'assure que ses véhicules et l'équipement de connectivité pour le matériel répondent à toutes les spécifications et autres critères identifiés par Netradyne comme nécessaires pour soutenir le service Driver•i.

6. Les services.

• Service de Driver•i ; Autorisation. Sous réserve et sous réserve du respect par le Client, y compris par ses Utilisateurs autorisés, des modalités et conditions du présent Contrat, y compris le paiement des frais dus, pendant la Durée d'Abonnement énoncée dans le Bon de Commande applicable (y compris les extensions et renouvellements effectués conformément au présent Contrat), Netradyne fournira et exécute le Service Driver•i (avec le Matériel inclus) et déploiera des efforts commercialement raisonnables pour mettre le Service Driver•i à la disposition du Client et ses Utilisateurs autorisés via Internet pour l'interne du Client à des fins commerciales seulement, conformément au (x) formulaire (s) de commande applicable (s), en conformité substantielle avec la Documentation et sous réserve des conditions énoncées dans Pièce B (Entente sur les niveaux de service Netradyne ou »SLA»). Cette autorisation est non exclusive et non transférable. Pour les dates ou délais spécifiés pour l'exécution des Services dans un formulaire de commande, Netradyne déploiera des efforts raisonnables pour respecter ces dates et délais, et ces dates et délais seront uniquement des estimations, sous réserve et conditionnées par le paiement par le Client des frais applicables et de la conformité et du rendement conformément à toutes les autres modalités et conditions de la présente entente.
• Contrôle du système. Sauf disposition contraire expresse de la présente entente, entre les parties :
  • Netradyne a et conservera le contrôle exclusif du fonctionnement, de la fourniture, de la maintenance et de la gestion du service Driver•i et du matériel Netradyne, y compris : (A) les systèmes Netradyne ; (B) la sélection, le déploiement, l'hébergement, la modification et le remplacement du logiciel de service ; et (C) la performance de la maintenance, des mises à niveau, des corrections et des réparations du service Driver•i ;
  • Le client a et conservera le contrôle exclusif de l'exploitation, de la maintenance et de la gestion des systèmes du client, ainsi que de l'accès et de l'utilisation de ceux-ci. Le client est seul responsable de tout accès et utilisation du Service Driver•i et du Matériel Netradyne par toute personne, par ou par l'intermédiaire des systèmes clients ou de tout autre moyen contrôlé par le client ou tout utilisateur autorisé, y compris (A) les informations, instructions ou documents fournis par l'un d'eux au service chauffeur•i ou Netradyne, y compris les données de service ; (B) les résultats obtenus de toute utilisation du service Driver•i ou Les documents Netradyne, y compris les conclusions, les décisions ou les actions fondées sur cet accès et cette utilisation ; et (C) tout accès et utilisation de la Service Driver•i et Matériel Netradyne directement ou indirectement par ou par l'intermédiaire des Systèmes du Client ou de ses identifiants d'accès ou de ceux de ses Utilisateurs autorisés, avec ou sans le consentement du Client, y compris tous les résultats obtenus et toutes les conclusions, décisions et actions fondées sur cet accès et/ou utilisation. Le client doit préserver la confidentialité et la sécurité des informations d'identification pour accéder au service Driver•i et protéger contre tout accès ou utilisation non autorisé du Service Driver•i.
• Restrictions imposées aux clients. Le Client ne doit pas et ne doit pas permettre à un tiers d'accéder ou d'utiliser le Service Driver•i ou les Documents Netradyne, sauf dans les cas expressément autorisés par le présent Accord. Pour des raisons de clarté et sans limiter la portée générale de ce qui précède, le client ne doit pas, sauf si le présent contrat le permet expressément :
  • copier, modifier ou créer des œuvres dérivées ou des améliorations du service Driver•i, de tout Driver•i Device™ ou du matériel Netradyne ;
  • louer, louer, prêter, vendre, sous-licencier, attribuer, distribuer, publier, transférer ou autrement mettre à la disposition de toute personne tout Service Driver•i, Appareil Driver•i ou Matériel Netradyne à toute personne, y compris sur Internet ou en relation avec Internet ou tout autre temps partagé, bureau de service, logiciel en tant que service, cloud ou autre technologie ou service ;
  • effectuer une rétro-ingénierie, désassembler, décompiler, décoder, adapter ou autrement tenter de dériver ou d'obtenir un accès au code source du service Driver•i, de tout dispositif Driver•i ou du matériel Netradyne, en tout ou en partie ;
  • contourner ou enfreindre tout dispositif de sécurité ou protection utilisé par le Service Driver•i, tout Appareil Driver•i, ou le Matériel Netradyne ou accéder ou utiliser les Services, tout Appareil Driver•i ou le Matériel Netradyne autrement que par un Utilisateur autorisé en utilisant ses propres identifiants d'accès alors valides ;
  • saisir, télécharger, transmettre ou fournir de toute autre manière au Service Driver•i, à tout dispositif Driver•i ou à Netradyne Systems, toute information ou tout matériel illégal ou préjudiciable, ou qui contiennent, transmettent ou activent tout code nuisible ;
  • endommager, détruire, perturber, désactiver, altérer, entraver ou autrement entraver ou nuire de quelque manière que ce soit au Service Driver•i, Netradyne Systems ou à la prestation de services par Netradyne à un tiers, en tout ou en partie ;
  • supprimer, supprimer, altérer ou masquer les marques de commerce, les spécifications, la documentation, les garanties ou les clauses de non-responsabilité, ou tout avis de droit d'auteur, marque de commerce, brevet ou autre avis de propriété intellectuelle ou de droits de propriété de tout Service Driver•i ou du Matériel Netradyne, y compris toute copie de ceux-ci ;
  • accéder, supprimer des images ou utiliser le Service Driver•i ou les Matériaux de Netradyne de quelque manière que ce soit et à quelque fin que ce soit qui enfreint, détournerait ou viole autrement tout droit de propriété intellectuelle ou autre droit d'un tiers, ou qui enfreint toute loi applicable ;
  • accéder ou utiliser le Service Driver•i, tout Dispositif Driver•i ou le Matériel Netradyne à des fins d'analyse concurrentielle du Service Driver•i ou du Matériel Netradyne, le développement, la fourniture ou l'utilisation d'un logiciel, service ou produit concurrent ou toute autre fin qui est au détriment ou désavantage commercial de Netradyne ;
  • accéder ou utiliser le Service Driver•i, tout dispositif Driver•i ou tout matériel Netradyne dans le cadre de la conception, de la construction, de l'entretien, de l'exploitation de tout environnement, système ou application dangereux, de tout système d'intervention de sécurité ou d'autres applications critiques pour la sécurité, ou de toute autre utilisation ou application dans laquelle l'utilisation ou la défaillance des Services pourrait entraîner des blessures corporelles ou des dommages matériels graves ;
  • accéder ou utiliser autrement le Service Driver•i, tout dispositif Driver•i ou le Matériel Netradyne au-delà de la portée de l'autorisation accordée en vertu de la section 6.a.
• Modification des offres d'abonnement. Nonobstant toute disposition contraire du présent Contrat, (A) Netradyne peut, de temps à autre, modifier le Service Driver•i et toute autre offre basée sur l'abonnement que le client a achetée sans le consentement du Client lorsque les modifications (i) ne dégradent pas substantiellement les caractéristiques ou les fonctionnalités du service chauffeur•i ou (ii) sont nécessaires pour se conformer à la loi applicable et (B) Netradytradyne Il est possible, de temps à autre, de modifier les types, les spécifications et les versions de matériel offerts par Netradyne, y compris ceux offerts avec le service Driver•i.

7. Protection des données, protection de la vie privée et conformité connexe.

• Data Retention Policy de Netradyne. Le client reconnaît que la Data Retention Policy de Netradyne, disponible à l'adresse www.netradyne.com/legal/cdr (le »Data Retention Policy») (sous sa forme actuelle en tant que Pièce C) régit la conservation des données de service par Netradyne et les questions énoncées dans la Data Retention Policy. Le client a l'obligation d'accéder et de conserver toute donnée de service qu'il souhaite consulter ou conserver au cours de sa période de disponibilité telle que définie dans la Data Retention Policy.
• Conformité aux lois sur la protection des renseignements personnels. Le client est responsable de se conformer à toutes les lois fédérales, étatiques et internationales applicables, y compris les lois, règlements, ordonnances, ordres et règles sur la protection des données et de la vie privée en ce qui concerne les données personnelles de ses employés, entrepreneurs indépendants, sous-traitants et toute personne enregistrée visuellement, audiblement ou autrement par un appareil Driver•i (chacune des dispositions ci-dessus, un »Conducteur»), dans le cadre de son utilisation du Service Driver•i ou de tout dispositif Driver•i et afin de se conformer aux modalités et conditions du présent Contrat. Sans limiter ce qui précède, le Client (i) est entièrement responsable de toute collecte, divulgation, élimination ou utilisation non autorisée de données personnelles en sa possession ou sous son contrôle, ou accès à ces données, qui sont stockées sur ou se rapportent à tout matériel, micrologiciel ou au service du Driver•i ou d'autres services, y compris, sans s'y limiter, des images, des enregistrements sonores, des informations de localisation et d'autres données de service ; (ii) doit mettre en œuvre des données administratives, physiques et des mesures de protection techniques pour les protéger ; (iii) doit maintenir une politique de confidentialité à jour qui est entièrement à jour explique (A) quels renseignements personnels il recueille par le biais d'une ou de plusieurs de ces offres Netradyne, (B) comment il utilise ces informations, (C) comment il sécurise ces informations, (D) à qui il divulgue ces renseignements et (E) autres divulgations de confidentialité exigées par la loi ; et (iv) se conforme à toutes les lois applicables, y compris, sans s'y limiter, la sécurité des données, la confidentialité, la biométrie, le marketing et la protection des consommateurs les lois applicables aux États-Unis, ainsi que les lois et règlements applicables en matière de protection des données et de confidentialité en ce qui concerne les données de service et toute d'autres données personnelles que le client peut traiter ou conserver dans le cadre de son utilisation du ou des matériels, du micrologiciel et des services. Netradyne ne fait aucune déclaration ni ne garantit, et rien dans le présent Contrat ne sera interprété comme signifiant, que le Service Driver•i ou tout autre produit ou service Netradyne, ou tout avis que Netradyne demande au Client de fournir à un Chauffeur, mettront ou maintiendront le Client en conformité avec les lois. De plus, lorsqu'un véhicule utilisant le Service Conducteur•i ou dans lequel un Dispositif Conducteur•i est installé se trouve dans un endroit qui interdit, par la loi ou autrement, l'enregistrement de toute donnée, y compris des sons, le Client veillera à ce qu'il s'y conforme. Le client doit s'assurer qu'avant d'utiliser le Service Conducteur•i ou un Dispositif Conducteur•i, le Conducteur de chaque véhicule dans lequel un Dispositif Conducteur•i est installé et utilisé soit avisé de cette utilisation, y compris que Netradyne conserve et peut utiliser les données prévues par le présent Accord. ENTRE LES PARTIES, IL INCOMBE AU CLIENT, ET NON À NETRADYNE, DE FOURNIR TOUS LES AVIS ET D'OBTENIR LE CONSENTEMENT DE TOUTE PERSONNE LÉGALEMENT TENUE DE RECEVOIR UN AVIS OU DONT LE CONSENTEMENT EST REQUIS EN VERTU DE TOUTE LOI APPLICABLE. SANS LIMITER LA PORTÉE DE CE QUI PRÉCÈDE, LORSQU'UN VÉHICULE UTILISANT LE SERVICE CHAUFFEUR•I OU UN DISPOSITIF CHAUFFEUR•I SE TROUVE DANS UN ENDROIT QUI INTERDIT OU RESTREINT, PAR LA LOI OU AUTREMENT, UN OU PLUSIEURS DES ÉLÉMENTS SUIVANTS : 1) LA COLLECTE D'IMAGES INTERNES DU VÉHICULE, 2) L'ENREGISTREMENT DE TOUTE DONNÉE, Y COMPRIS LES SONS ; 3) LA COLLECTE DE RENSEIGNEMENTS « EN DIRECT » ; OU 4) LA COLLECTE DE TOUTE INFORMATION BIOMÉTRIQUE, LE CLIENT DOIT S'ASSURER DE LEUR RESPECT. LE CLIENT COMPREND ET RECONNAÎT QUE L'ACTIVATION DU SERVICE DE CONNEXION VISUELLE DE NETRADYNE PEUT ÊTRE CONSIDÉRÉE COMME LA COLLECTE DE RENSEIGNEMENTS BIOMÉTRIQUES EN VERTU DE LA LOI APPLICABLE, ET QUE CERTAINES JURIDICTIONS (Y COMPRIS L'ILLINOIS, LE TEXAS ET LA VILLE DE PORTLAND, EN OREGON) ONT ADOPTÉ DES LOIS QUI PRÉVOIENT UN AVIS, UN CONSENTEMENT ET D'AUTRES EXIGENCES RELATIVES À LA COLLECTE ET/OU À L'UTILISATION DE CES RENSEIGNEMENTS. VEUILLEZ CONSULTER LA PAGE DE CONFIDENTIALITÉ DE NETRADYNE POUR PLUS D'INFORMATIONS : netradyne.com/legal/privacy-policy, OU EN CE QUI CONCERNE SPÉCIFIQUEMENT LES RENSEIGNEMENTS BIOMÉTRIQUES : netradyne.com/legal/politique de confidentialité-données biométriques.
• Conformité aux assignations à comparaître. Si le Client ou Netradyne reçoit une assignation à comparaître ou toute autre divulgation exigée par la loi concernant les registres de facturation du Client, les Données de service ou toute information recueillie ou traitée en relation avec le Matériel, le Firmware ou les Services, le Client ou Netradyne conviennent d'aviser rapidement l'autre de l'assignation ou de la divulgation légalement requise, et d'aider l'autre à se conformer. Si Netradyne doit dépenser des efforts ou des ressources importants pour se conformer à une assignation à comparaître liée au client ou à toute autre divulgation exigée par la loi, Netradyne peut facturer au client ce temps et ces ressources aux tarifs généralement applicables à l'époque.
• Surveillance électronique. Si l'une ou l'autre des parties reçoit une ordonnance judiciaire relative à la surveillance électronique dans le cadre de son utilisation du Matériel, du Microprogramme ou des Services, cette partie doit, dans la mesure permise par la loi, en aviser rapidement l'autre partie et lui fournir toute information dont elle a besoin pour l'aider à se conformer à l'ordonnance du tribunal. Si l'autre partie (i) ne se conforme pas à l'ordonnance du tribunal, ou (ii) ne communique pas promptement avec elle pour obtenir l'aide dont elle a besoin pour effectuer la surveillance électronique, et si la partie est condamnée à une amende en raison du manquement de l'autre partie visé aux (i) ou (ii), l'autre partie remboursera à la partie le montant de l'amende et les frais raisonnables qu'elle a engagés pour s'y conformer.

8. Droits de propriété.

• De Netradyne.
  • Généralement. En ce qui concerne les parties, tous les droits, titres et intérêts relatifs au Matériel Netradyne et au Service Driver•i, y compris tous les droits de propriété intellectuelle y afférents, ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle sur le matériel, sont et resteront la propriété de Netradyne et de ses concédants de licence. À l'exception des droits limités expressément énoncés dans le présent Contrat, le Client n'a, et en vertu du présent Contrat n'est accordé, aucun droit, licence ou autorisation à l'égard, et rien dans le présent Contrat n'accorde aucun droit, titre ou intérêt sur ou à (y compris toute licence en vertu) des Droits de propriété intellectuelle relatifs au Service Driver•i, au Dispositif Driver•i, ou à tout autre Matériel Netradyne, que ce soit expressément, par implication, préclusion ou autre, quels droits, titres et intérêts sont expressément réservés par Netradyne.
  • Micrologiciel. Netradyne accorde au Client une licence non transférable, non sous-licenciable et non exclusive lui permettant d'utiliser le Microprogramme uniquement lorsqu'il est installé dans le Dispositif Driver•i sur lequel il est installé conformément à la Documentation qui l'accompagne et uniquement pendant la Durée d'Abonnement applicable associée à ce Dispositif Driver•i. Tous ces micrologiciels sont sous licence, et non vendus, au client et sont assujettis à toute licence Netradyne supplémentaire pouvant accompagner ce micrologiciel. Pour éviter toute ambiguïté, le client ne peut transférer, copier ou installer un micrologiciel ou tout autre logiciel fourni par Netradyne sur ou sur des marchandises qui ne sont pas acquises auprès de Netradyne. Les micrologiciels et autres logiciels fournis par Netradyne peuvent être installés et utilisés uniquement sur le dispositif Driver•i unique spécifique, dans le cas du micrologiciel, ou tout autre dispositif, dans le cas d'autres logiciels pour lesquels il est autorisé, à l'exclusion des mises à jour (c.-à-d. corrections d'erreurs, correctifs ou mises à jour de tels logiciels publiés par Netradyne pour distribution générale aux clients sans frais).
• du client. Entre le Client et Netradyne, le Client est et restera le propriétaire unique et exclusif de tous les droits, titres et intérêts relatifs à toutes les Données de Service sous réserve des droits et autorisations accordés à Netradyne dans la présente section 8.
• Données.
  • Données sur les services. Le client accorde à Netradyne et à ses sous-traitants tous les droits et autorisations relatifs aux Données de service qui sont raisonnablement nécessaires pour que Netradyne puisse (A) exécuter les obligations de Netradyne et exercer et faire respecter les droits de Netradyne en vertu du présent Contrat ; (B) générer des données de service déidentifiées et des données anonymisées ; et (C) développer et améliorer les produits et services de Netradyne.
  • Données de service déidentifiées. Le client reconnaît que Netradyne peut utiliser les données de service déidentifiées pour (A) exécuter les obligations de Netradyne et exercer et faire respecter les droits de Netradyne en vertu de la présente entente ; et (B) développer et améliorer les produits et services de Netradyne.
  • Données anonymisées. Entre le client et Netradyne, Netradyne est et restera le propriétaire unique et exclusif de tous les droits, titres et intérêts sur toutes les Données anonymisées.
  • Droits des tierces parties. Le client déclare, garantit et s'entend auprès de Netradyne que le client a et aura les droits et consentements nécessaires pour que le client puisse valablement effectuer les cessions et les autorisations à Netradyne telles qu'énoncées dans le présent Contrat afin que, lorsque Netradyne exécute ses obligations et exerce ses droits conformément au présent Accord, Netradyne n'enfreindra pas, ne détournera pas ou n'enfreindra pas, ne détournera pas ou n'enfreindra pas, ne détournera pas ou n'enfreindra pas tout droit de propriété intellectuelle, ou tout droit à la vie privée ou autre, ou enfreint toute loi applicable à l'égard de Utilisateur autorisé, Conducteur ou tiers.
• Rétroaction. Dans la mesure où le client fournit à Netradyne des informations, des suggestions, des rapports de bogues ou des corrections, des idées d'améliorations ou de modifications, ou d'autres commentaires concernant le Service Driver•i en tout ou en partie, ou tout autre produit ou service de Netradyne (collectivement,Rétroaction»), Netradyne peut, à perpétuité et sans obligation, utiliser, divulguer, reproduire, concéder sous licence, distribuer et autrement commercialiser et exploiter librement la rétroaction dans le cadre du développement et de la commercialisation de ses produits et services et à toute autre fin. Netradyne reconnaît que les commentaires sont fournis « tels quel » et sans garantie, expresse ou implicite. Par souci de clarté, sauf indication expresse dans la phrase précédente, aucune disposition de la présente section ne constitue une licence en faveur de Netradyne en vertu de droits d'auteur, de secrets commerciaux ou de brevets.

9. Garantie de l'appareil Driver•i et autres conditions générales.

Les appareils fournis en vertu du présent Contrat sont assujettis à la Garantie limitée et aux autres modalités et conditions énoncées dans les Conditions générales de la Garantie Driver•i Appareil jointes comme Pièce D.

10. Avis de non-responsabilité.

• À L'EXCEPTION DES GARANTIES ÉNONCÉES À LA SECTION 9 ET SANS LIMITER LES ENGAGEMENTS DE NETRADYNE DANS LE SLA, NETRADYNE NE DONNE AUCUNE GARANTIE À L'ÉGARD DU MATÉRIEL, DU MICROLOGICIEL, DU SERVICE DRIVER•I OU D'AUTRES SERVICES, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE (i) DE QUALITÉ MARCHANDE ; (ii) GARANTIE D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ; OU (iii) GARANTIE CONTRE LA VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D'UN TIERS ; SI OU IMPLICITES PAR LA LOI, LE COURS DE LA NÉGOCIATION, LE COURS DE L'EXÉCUTION, L'USAGE DU COMMERCE, OU AUTREMENT.
• Sans limiter ce qui précède, Netradyne n'est pas responsable et n'assume aucune responsabilité en cas de dysfonctionnement ou d'inopérabilité du matériel, du micrologiciel, du logiciel de service ou des services résultant (A) de la violation directe ou indirecte de la Section 6.c (Restrictions imposées au client), (B) de modifications ou de désengagement des systèmes d'exploitation ou autres applications par tout fabricant d'équipement d'origine, (C) de l'introduction d'un virus ou d'autres logiciels malveillants causés directement ou indirectement par le client ou par l'intermédiaire des systèmes du client, (D) inopérabilité ou incompatibilité avec tout système client ou (E) toute violation de la présente entente par le client. De telles actions rendront toute garantie applicable restante immédiatement nulle et sans autre effet. Si le Client prend connaissance d'une activité réelle ou menacée interdite par la Section 6.c, le Client doit, et doit obliger ses Utilisateurs autorisés à : (i) prendre toutes les mesures raisonnables et légales sous leur contrôle respectif qui sont nécessaires pour arrêter l'activité ou l'activité menacée et en atténuer les effets (y compris, le cas échéant, des mesures raisonnables pour interrompre et empêcher l'accès non autorisé au Service Driver•i et au Matériel Netradyne) ; et (ii) aviser ses Utilisateurs autorisés Netradyne de toute activité réelle ou menacée de ce type.
• Le service Driver•i ne remplace pas la nécessité pour le client de maintenir des sauvegardes de données régulières ou des archives de données redondantes. NETRADYNE N'A AUCUNE OBLIGATION OU RESPONSABILITÉ POUR TOUTE PERTE, ALTÉRATION, DESTRUCTION, DOMMAGE, CORRUPTION OU RÉCUPÉRATION DES DONNÉES DE SERVICE.

11. Limitation de responsabilité.

• SAUF EN CAS D'INCONDUITE DÉLIBÉRÉE, DE FRAUDE, DE VIOLATION DE L'ARTICLE 17 (RENSEIGNEMENTS CONFIDENTIELS) ET DES OBLIGATIONS D'INDEMNISATION ÉNONCÉES À L'ARTICLE 12, AUCUNE DES PARTIES NE SERA TENUE RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE PARTIE OU UN TIERS DES DOMMAGES CONSÉCUTIFS, INDIRECTS, ACCESSOIRES, SPÉCIAUX, EXEMPLAIRES OU PUNITIFS (Y COMPRIS SOUS FORME DE PERTE D'UTILISATION, DE REVENUS OU DE PROFIT), QUE CE SOIT À LA SUITE D'UNE VIOLATION DE CONTRAT, D'UN DÉLIT DÉLICTUEL (Y COMPRIS UNE PERTE D'UTILISATION, DE REVENUS OU DE PROFIT) ET NÉGLIGENCE PASSIVE), OU AUTREMENT, QUE CES DOMMAGES-INTÉRÊTS SOIENT PRÉVISIBLES OU NON ET QUE LA PARTIE A ÉTÉ AVISÉ DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES, ET NONOBSTANT L'ÉCHEC DE TOUTE RÉPARATION CONVENUE OU AUTRE VISANT À ATTEINDRE SON OBJECTIF ESSENTIEL.
• SAUF POUR LES VIOLATIONS DE RENSEIGNEMENTS CONFIDENTIELS, Y COMPRIS LES VIOLATIONS DE DONNÉES, TELLES QUE DÉFINIES CI-DESSOUS, EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE NETRADYNE DÉCOULANT DE OU LIÉE À LA PRÉSENTE ENTENTE, QU'ELLE DÉCOULE DE LA RUPTURE DE CONTRAT, DE LA RESPONSABILITÉ DÉLICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE ACTIVE ET PASSIVE), OU AUTRE, NE DÉPASSERA LE TOTAL DES MONTANTS PAYÉS À NETRADYNE POUR LE MATÉRIEL ET LES SERVICES VENDUS EN VERTU DES PRÉSENTES AU COURS DES 12 MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT LA DATE DE LA RÉCLAMATION D'ABORD ACCUMULÉ (LE « PLAFOND STANDARD »). EN CE QUI CONCERNE LES ATTEINTES À LA PROTECTION DES DONNÉES, LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE NETRADYNE DÉCOULANT DE LA PRÉSENTE ENTENTE OU LIÉE À CELLE-CI NE DÉPASSERA EN AUCUN CAS UN MONTANT TOTAL ÉGAL À 2 FOIS LE PLAFOND STANDARD. POUR L'APPLICATION DU PRÉSENT ARTICLE 11, « ATTEINTE À LA PROTECTION DES DONNÉES » S'ENTEND DE LA DIVULGATION ACCIDENTELLE OU NON AUTORISÉE DE DONNÉES DE SERVICE OU DE L'ACCÈS À CES DONNÉES PAR SUITE DE LA VIOLATION PAR NETRADYNE DE SES OBLIGATIONS EN MATIÈRE DE SÉCURITÉ À L'ÉGARD DES DONNÉES DE SERVICE FOURNIES DANS LA PRÉSENTE ENTENTE..

12. Indemnisation.

Le client doit indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité Netradyne et ses sous-traitants et sociétés affiliées, ainsi que chacun de ses dirigeants, administrateurs, employés, agents, successeurs et ayants droit respectifs de toute responsabilité, perte, dommage, règlement, frais et autres dépenses (y compris les honoraires et frais d'avocat raisonnables) résultant de toute réclamation, demande, cause d'action, poursuite ou procédure émanant d'un tiers non affilié partie (chacune, une « Réclamation ») qui découle d'une ou de plusieurs des données suivantes : (i) Données de service, y compris tout traitement des données de service par ou pour le compte de Netradyne ; (ii) tout autre matériel ou information (y compris tout document, données, spécifications, logiciel, contenu ou technologie) fourni par ou au nom du client, tout utilisateur autorisé ou toute autre personne accédant ou utilisant le compte du client dans le Service Driver•i ; (iii) la négligence grave ou l'acte ou l'omission plus coupable (y compris l'inconduite délibérée) du Client ou de tout Utilisateur autorisé, ou tout tiers prétendument au nom du client ou de tout utilisateur autorisé, dans le cadre du présent Contrat ; ou (iv) la violation par le client de Section 7.b. Les obligations ou l'exécution du client en vertu du présent article 12 ne limitent pas les droits ou recours que Netradyne a ou pourrait avoir à l'avenir en vertu de l'Accord, en droit (y compris en vertu de la loi) ou en équité. Les obligations d'indemnisation relatives à une réclamation sont subordonnées à ce que Netradyne fournisse rapidement au client un avis écrit de la réclamation (sauf que le défaut de Netradyne d'aviser rapidement le client d'une réclamation ne limitera pas, ne portera pas atteinte ou n'affectera pas autrement les droits des parties indemnisées en vertu du présent article 12, sauf si le client est lésé par ce défaut, et seulement dans la mesure du préjudice). Le client a le droit de contrôler la défense et toutes les négociations relatives au règlement des réclamations. Une partie indemnisée peut, à ses propres frais, assister à la défense si elle le souhaite. Tout règlement visant à lier une partie indemnisée ne sera pas définitif sans le consentement écrit de la partie indemnisée, lequel ne sera pas retenu, conditionné ou retardé de manière déraisonnable. Nonobstant ce qui précède, le Client peut régler toute Réclamation sans le consentement écrit de la partie indemnisée si ce règlement comprend une libération complète et définitive de toutes les réclamations contre la partie indemnisée et ne fait pas admettre d'actes répréhensibles de la part de la partie indemnisée, ni n'impose aucune obligation à celle-ci et n'exige pas que la partie indemnisée paie des frais juridiques, frais ou dépenses engagés dans le cadre de la réclamation.

13. Allégement équitable.

Le client reconnaît et accepte qu'un manquement ou une menace de violation par lui de l'une de ses obligations en vertu des sections 6.c (Restrictions imposées au client), 8.a (Droits de propriété de Netradyne) ou 17 (Informations confidentielles) causerait à Netradyne un préjudice irréparable pour lequel des dommages pécuniaires ne constitueraient pas un recours adéquat et accepte que, dans le cas d'une telle violation ou menace de violation, Netradyne aura droit à un redressement équitable, y compris une ordonnance restrictive, une injonction, une exécution précise et toute autre mesure de redressement qui peut être offerte par un tribunal, sans aucune l'obligation de déposer un cautionnement ou une autre garantie, ou de prouver que les dommages réels ou pécuniaires ne constituent pas un recours adéquat et le client renonce expressément à ces exigences. Ces recours ne sont pas exclusifs et s'ajoutent à tous les autres recours qui peuvent être disponibles en droit, en équité ou autrement.

14. Conformité aux lois sur la corruption et le blanchiment d'argent.

Les parties déclarent, garantissent et s'engagent qu'à compter de la date d'entrée en vigueur et à tout moment pendant la durée du contrat, le client se conforme et se conformera, en ce qui concerne son accès et son utilisation des Services et du Matériel Netradyne, à (A) toutes les lois et réglementations anti-corruption de chacun des pays dans lesquels les Services et les Matériaux de Netradyne sont utilisés par le Client ou pour le compte du Client ou dans lesquels ces lois et règlements s'appliquent par ailleurs, ainsi qu'à la portée non comprise dans ce qui précède, les lois et règlements du Canada en matière de lutte contre la corruption et la États-Unis, y compris la Foreign Corrupt Practices Act (« FCPA ») des États-Unis, et les lois et règlements anticorruption de l'Union européenne et de ses États membres et du Royaume-Uni, qui peuvent être modifiés de temps à autre (collectivement,Lois anticorruption applicables») et (B) toutes les lois étrangères et nationales applicables qui interdisent le blanchiment d'argent (la »Lois sur la lutte contre le blanchiment d'argent»).

15. Actes et omissions du client.

Netradyne ne sera pas responsable des retards dans le rendement de Netradyne dans la mesure où ils sont causés par le client ou ses agents, sous-traitants, consultants ou employés.

16. Durée ; Cessation ou suspension.

• Durée de l'entente. Le présent accord entre en vigueur à la date d'entrée en vigueur et se poursuit par la suite jusqu'à ce que tous les formulaires de commande en vigueur en vertu de la présente entente aient pris fin ou expirent conformément à leurs modalités ou jusqu'à la résiliation antérieure de la présente entente conformément à ses modalités (cette période, laDurée de l'entente»).
• Résiliation.
  • Netradyne peut résilier le présent Contrat : (A) si le client ne paie pas un montant à l'échéance en vertu du présent Contrat et que ce manquement se poursuit pendant vingt et un (21) jours après un avis écrit de non-paiement ; (B) sur notification par Netradyne si le client n'a pas exécuté ou respecté les conditions importantes du présent Contrat, en tout ou en partie ; ou (C) sur avis si le client devient insolvable, dépose une demande bancaire une procédure de faillite, de mise sous séquestre, de réorganisation ou de cession à son profit, ou a entamé ou a intenté contre elle des créanciers.
  • Le client peut résilier le présent Contrat (A) en cas de violation continue et importante de la part de Netradyne du présent Contrat qui n'a pas été corrigée dans les 60 jours suivant la notification écrite de Netradyne en précisant le fondement de la violation importante alléguée de manière suffisamment détaillée pour permettre la guérison ; ou (B) sur avis si Netradyne devient insolvable, dépose une demande de faillite ou engage ou a engagé une procédure à son encontre en matière de faillite la mise sous séquestre, la réorganisation ou la cession au profit des créanciers.
• Suspension. Netradyne peut, directement ou indirectement, par l'utilisation de tout moyen légal, y compris par l'utilisation d'un dispositif de désactivation, suspendre, résilier ou autrement refuser au Client, à tout Utilisateur autorisé et à toute autre personne l'accès ou l'utilisation de tout ou partie du Service Driver•i ou d'autres Services, Matériel Netradyne ou Matériel, sans encourir aucune obligation ou responsabilité, si : (i) Netradyne reçoit une demande ou une ordonnance judiciaire ou autre du gouvernement, une assignation à comparaître ou une demande d'application de la loi qui exige expressément ou par implication raisonnable que Netradyne le fasse ; ou (ii) Netradyne croit, à sa discrétion raisonnable, que : (A) le client ou tout utilisateur autorisé n'a pas respecté les conditions du présent Contrat, ou a accédé ou utilisé le Service Driver•i en violation du présent Contrat ou d'une manière qui ne respecte pas les instructions ou exigences des Spécifications ; (B) le client ou tout utilisateur autorisé est raisonnablement impliqué, a été ou est susceptible d'être impliqué dans des activités frauduleuses, trompeuses ou illégales ; C) la présente entente expire ou est résiliée.
• Effet de la résiliation. À l'expiration ou à la résiliation du présent Contrat, sauf disposition contraire expresse dans le présent Contrat : (A) tous les droits, licences, consentements et autorisations accordés par Netradyne en vertu des présentes prendront immédiatement fin ; (B) le Client doit immédiatement cesser toute utilisation des Services, Micrologiciels et autres Matériels de Netradyne ; (C) tous les droits de paiement accumulés survivront, et le client devra rapidement payer intégralement à Netradyne tous les frais impayés et impayés ; et (D) Netradyne peut désactiver l'accès de tous les clients et utilisateurs autorisés au service Driver•i.

17. Renseignements confidentiels.

De temps à autre au cours de la durée de l'entente, l'une ou l'autre des parties (en tant quePartie divulgatrice») peut divulguer ou mettre à la disposition de l'autre partie (en tant quePartie réceptrice») ou à l'un des employés, dirigeants, administrateurs, associés, actionnaires, agents, vendeurs, avocats, comptables ou conseillers de cette Partie réceptrice (collectivement, »Représentants), des renseignements sur ses affaires commerciales, ses produits ou services, sa propriété intellectuelle confidentielle, les renseignements confidentiels de tiers et d'autres renseignements sensibles ou exclusifs, oralement ou écrits, électroniques ou autres, et qu'ils soient marqués, désignés ou autrement identifiés comme « confidentiels » (collectivement,Renseignements confidentiels»). Les renseignements confidentiels ne comprennent pas les renseignements qui, au moment de la divulgation et tels qu'établis par des éléments de preuve crédibles corroborants : a) sont ou deviennent généralement accessibles au public et connus du public autrement qu'en raison, directement ou indirectement, d'une violation du présent article 17 par la partie destinataire ou l'un de ses représentants ; b) sont ou deviennent accessibles à la Partie destinataire sur une base non confidentielle d'une source tierce qui, à sa connaissance, est n'a pas été interdit de divulguer de tels renseignements confidentiels ; c) était connu par ou en la possession de la partie réceptrice ou de ses représentants avant d'être divulgués par la partie divulgatrice ou en son nom ; ou d) a été ou est développé de manière indépendante par la partie destinataire sans référence ou utilisation, en tout ou en partie, des renseignements confidentiels de la partie divulgatrice. La Partie destinataire : (i) protège et protège la confidentialité des renseignements confidentiels de la partie divulgatrice avec au moins le même degré de soin que la Partie destinataire protégerait ses propres informations confidentielles de nature ou de sensibilité similaire, mais en aucun cas avec un degré de diligence inférieur au niveau commercial raisonnable ; (ii) ne pas utiliser les informations confidentielles de la partie divulgatrice, ou permettre leur accès ou leur utilisation, à d'autres fins que pour exercer ses droits ou exécuter ses droits. obligations découlant de la présente entente ; et (iii) ne divulguer aucune de ces obligations Renseignements confidentiels à toute personne ou entité, à l'exception des représentants de la partie destinataire qui ont besoin de connaître les renseignements confidentiels pour aider la partie destinataire, ou agir en son nom, à exercer ses droits ou à s'acquitter de ses obligations en vertu de l'Accord. La partie réceptrice est responsable de toute violation de la présente section 17 causée par l'un de ses représentants. La partie destinataire peut divulguer les renseignements confidentiels de l'autre partie dans la mesure minimale nécessaire pour se conformer à une ordonnance légale d'un tribunal ou d'une autorité fiscale, ou à un règlement gouvernemental, à condition que la partie destinataire en donne un préavis écrit à la partie divulgatrice dans la mesure permise par la loi et coopère raisonnablement avec la partie divulgatrice, à la demande écrite et aux frais de la partie divulgatrice, pour obtenir un traitement confidentiel ou protecteur des renseignements confidentiels. En plus de tous les autres recours prévus par la loi, la Partie divulgatrice peut demander un redressement équitable (y compris une injonction) contre la partie destinataire et ses représentants afin de prévenir la violation ou la menace de violation du présent article 17 et d'assurer son application conformément à la section 13. Pour éviter tout doute, les prix et les conditions commerciales connexes de la présente entente constituent chacun des renseignements confidentiels exclusifs de Netradyne.

18. Divers.

• Entente complète. La présente entente constitue l'intégralité de l'entente conclue entre les parties et remplace toutes les ententes antérieures, écrites ou orales entre les parties jusqu'à présent, relativement à l'objet de la présente entente et toutes les ententes et observations antérieures à la date des présentes, écrites ou orales, y compris les NDA s'il y a lieu, sont fusionnées dans la présente entente.
• Aucune renonciation. Aucune renonciation de Netradyne à l'une quelconque des dispositions de la présente entente n'entre en vigueur que si elle est explicitement énoncée par écrit et signée par Netradyne. Aucun exercice unique ou partiel d'un droit, d'un recours, d'un pouvoir ou d'un privilège en vertu des présentes n'empêche tout autre exercice ou tout autre exercice de ceux-ci ou l'exercice de tout autre droit, recours, pouvoir ou privilège.
• Force majeure. Aucune des parties ne sera responsable envers l'autre, ni ne sera réputée avoir manqué ou enfreint le présent Contrat, de tout manquement ou retard dans l'exécution ou l'exécution d'une condition du présent Contrat (autres que les obligations de paiement) lorsque et dans la mesure où ce manquement ou retard est causé par ou résulte d'actes ou circonstances échappant au contrôle raisonnable de l'autre partie, y compris, sans s'y limiter, des actes de force majeure, des inondations, des incendies, des tremblements de terre, des explosions, des actions gouvernementales, la guerre, l'invasion ou les hostilités (que la guerre soit déclarée ou non), les menaces ou les actes terroristes, émeutes ou autres troubles civils, situation d'urgence nationale, révolution, insurrection, épidémie, lock-out, grèves ou autres conflits de travail (liés ou non à la main-d'œuvre de l'une ou l'autre des parties), restrictions ou retards affectant les transporteurs, incapacité ou retard à obtenir des fournitures adéquates ou adéquates en matériel, matériel, panne de télécommunication ou panne de courant.
• Affectation. Aucune des parties ne peut céder aucun de ses droits ou déléguer l'une de ses obligations en vertu de la présente entente sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, ce consentement ne devant pas être refusé de manière déraisonnable. Toutefois, une partie peut, sans le consentement de l'autre partie, céder la présente entente à la suite d'un changement de contrôle (par exemple, par achat ou vente d'actions, fusion ou autre forme de transaction d'entreprise). Toute prétendue cession ou délégation qui contrevient à la présente section est nulle et non avenue.
• Relation entre les parties. La relation entre les parties est celle des entrepreneurs indépendants. Aucune disposition de la présente entente ne sera interprétée comme créant une relation d'agence, de société de personnes, de coentreprise ou autre forme de coentreprise, d'emploi ou de relation fiduciaire entre les parties, et aucune des parties n'a le pouvoir, en vertu de la présente entente, de contracter pour l'autre partie ou de lier l'autre partie de quelque manière que ce soit.
• Aucun tiers bénéficiaire ; interprétation. La présente entente est au bénéfice exclusif des parties aux présentes et de leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs, et rien dans les présentes, explicite ou implicite, n'a pour but ou ne doit conférer à toute autre personne ou entité un droit, avantage ou recours légal ou équitable de quelque nature que ce soit en vertu des modalités de la présente entente ou en raison de celles-ci. Les mots « comprend » et « y compris » utilisés dans la présente entente seront réputés être suivis des mots « sans limitation ».
• Droit applicable ; Compétence. Toutes les questions découlant du présent Contrat ou s'y rapportant sont régies et interprétées conformément aux lois internes de l'État de Californie, sans donner effet à toute disposition ou règle de choix ou de conflit de lois (que ce soit de l'État de Californie ou de toute autre juridiction) qui entraînerait l'application des lois d'une juridiction autre que celles de l'État de Californie. Sauf si les parties en conviennent expressément par écrit, toute poursuite, action ou procédure découlant du présent Contrat ou s'y rapportant peut être intentée exclusivement devant les tribunaux fédéraux des États-Unis d'Amérique ou les tribunaux de l'État de Californie, dans chaque cas, situés dans le comté de San Diego dans l'État de Californie, et chaque partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive de ces tribunaux dans une telle poursuite, action ou procédure.
• Divisibilité ; Recours cumulatifs. Si une condition ou une disposition du présent Contrat est invalide, illégale ou inapplicable dans une juridiction quelconque, cette invalidité, cette illégalité ou cette inapplicabilité n'affectera aucune autre condition ou disposition du présent Contrat, ni n'invalidera ou ne rendra inexécutoire une telle clause ou disposition dans toute autre juridiction. Tout recours accordé dans le présent accord s'ajoute à tout autre droit ou recours légal ou équitable.
• Survie. Les dispositions de la présente entente, y compris les sections 6.c, 7.c, 8, 10, 11, 12, 13, 14, 16.d, 17, 18, y compris les droits et obligations respectifs des parties en vertu de ces articles, et toute autre disposition qui, de par leur nature, devraient s'appliquer au-delà de leurs conditions resteront en vigueur après toute résiliation ou expiration de la présente entente.
• Avis. Tous les avis officiels, demandes, consentements, réclamations, demandes, renonciations et autres communications en vertu des présentes (chacun, a)Avis») doit être rédigé par écrit adressé à l'autre partie à l'adresse de la partie indiquée dans le formulaire de commande et qui peut être mis à jour de temps à autre par avis de la partie conformément au présent article et sera effectif (i) lors de la livraison en personne, (ii) deux jours après avoir été envoyé par messager reconnu à l'échelle nationale (avec tous les frais prépayés), (iii) la date envoyée par courriel ou, s'il est envoyé après les heures normales de bureau de l'expéditeur, le jour ouvrable suivant de l'expéditeur, dans les deux cas, avec confirmation de la transmission du courriel ou (iv) trois jours après avoir été envoyé par certifié ou courrier recommandé (accusé de réception demandé, affranchissement prépayé).

Les parties ont signé la présente entente cadre SaaS à la date d'entrée en vigueur. Chaque signataire soussigné déclare et garantit qu'il est dûment autorisé par sa partie respective à signer et à conclure la présente entente au nom de la partie.

Exhibit A

Definitions

• “Agreement” means the body of the Master SaaS Agreement, all Order Forms executed by the parties and all exhibits and other attachments to the foregoing.
• “Anonymized Data” means Deidentified Service Data further Processed to (i) remove all inward facing camera data and (ii) blur images of persons’ faces and license plates.
• “Authorized User” means an individual authorized by Customer to use the Driver•i Service.
• “Customer Systems” means the Customer’s information technology infrastructure, including computers, software, hardware, databases, electronic systems (including database management systems) and networks, whether operated directly by Customer or through the use of third-party services engaged by Customer.
• “Deidentified Service Data” means Service Data from which Personal Identifiers have been removed, but which may contain images of persons and license plates and that has been aggregated with similar data such that it cannot reasonably be associated with Customer.
• “Documentation” means any written (including electronic) manuals, instructions, or other formal technical documents or materials that Netradyne provides or makes available to Customer in any tangible form or medium that describe the functionality, components, features, specifications, or requirements of the Driver•i Service, Firmware, Hardware, or other Netradyne Materials, including any aspect of the installation, configuration, integration, operation, use, support or maintenance thereof.
• “Driver•i Device” means a Hardware device that is proprietary to Netradyne and designed for installation and use in a vehicle as part of the Driver•i Service for the purposes of recording Service Data through the device’s one or more sensors.
• “Driver•i Service” means a Netradyne solution consisting of one or more Driver•i Devices and other Hardware integrated with use of the Service Software hosted and operated by Netradyne and the IDMS and any other end-user interfaces made available by Netradyne for use with the solution to provide a suite of video analytics and vehicle management services provided on a subscription basis.
• “Firmware” means Netradyne proprietary machine-executable code or logic embedded or installed in a Driver•i Device or other Hardware or made available by or on behalf of Netradyne for such purpose.
• “Hardware” means physical devices and equipment sold or otherwise provided to Customer pursuant to this Agreement, including without limitation, and as the context indicates, Driver•i Devices and cables and other physical accessories.
• “IDMS” means Netradyne’s web-based portal made available to Authorized Users for use as part of the Driver•i Service.
• “Intellectual Property Rights” patents, copyrights (including rights in computer software), database rights, design rights and rights in proprietary technical information and know-how, trade secrets and inventions, trademarks, service marks and design marks, all whether registered or not and including all applications for any of them and all equivalent rights in all parts of the world, whenever and however arising for their full term, and including any divisions, re-issues, re-examinations, continuations, continuations-in-part, and renewals.
• “Netradyne Materials” means the Service Software, Driver•i Service, Firmware, Specifications, Documentation, and Netradyne Systems and any and all other information, data, documents, materials, works and other content, devices, methods, processes, hardware, software and other technologies and inventions, including any technical or functional descriptions, requirements, plans or reports, that are provided, created, or used by Netradyne or any of its subcontractors in connection with the Services; however it does not include Service Data.
• “Netradyne Personnel” means all individuals involved in the performance of Services as employees, agents or independent contractors of Netradyne or any subcontractor.
• “Netradyne Systems” means the information technology infrastructure used by or on behalf of Netradyne in performing the Services, including all computers, software, hardware, databases, electronic systems (including database management systems) and networks, whether operated directly by Netradyne or through the use of third-party services.
• “Order Form” means an electronic or physical document prepared by Netradyne referencing this Agreement and executed or otherwise entered into by the parties setting forth Netradyne Hardware and/or Services being procured by Customer and the related terms and conditions, and includes orders placed through Customer’s account in the IDMS as Driver•i Store Purchases.
• “Personal Identifiers” means data elements or fields within Service Data that directly or indirectly identify a person, including by way of example, a person’s first and last name and vehicle number.
• “Process” means to take any action or perform any operation or set of operations that the Driver•i Service is capable of taking or performing on any data, information, or other content, including to collect, receive, input, upload, download, record, reproduce, store, organize, compile, combine, log, catalog, cross- reference, manage, maintain, copy, adapt, alter, translate or make other derivative works or improvements, process, retrieve, output, consult, use, perform, display, disseminate, transmit, submit, post, transfer, disclose or otherwise provide or make available, or block, erase or destroy. “Processed”, “Processing” and “Processed” have correlative meanings.
• “Service Data” means information, images, and other electronic content collected by the Driver•i Service or produced by the Driver•i Service for output to Customer and its Authorized Users.
• “Service Software” means the suite of software applications and code, including end-user interfaces and application programming interfaces, maintained by or on behalf of Netradyne and that perform service functions as part of the Driver•i Service.
• “Services” means any and all services performed by or on behalf of Netradyne pursuant to this Agreement including the Driver•i Service.
• “Specifications” means the specifications published by Netradyne, from time to time for one or more of the Driver•i Service or any part thereof, Firmware, or Hardware, as the context indicates, in effect as of the date of determination.
• “Subscription” means the right of Customer and its Authorized Users to access and use the Driver•i Service in relation to a particular Driver•i Device (including replacements thereof, as applicable) in accordance with and subject to the terms of this Agreement during the applicable Subscription Term.
• “Subscription Term” means, with respect to the Driver•i Service and in relation to a particular Driver•i Device (including replacements thereof, as applicable), the period from the date the Driver•i Device is shipped to Customer and continuing for the initial subscription period or term indicated in the Order Form procuring the Driver•i Service and all renewals or extensions thereof in accordance with this Agreement, including in accordance with the applicable Order Form.

Exhibit B

Netradyne Service Level Agreement

Summary

This Service Level Agreement (“SLA”) defines the minimum level of services offered by Netradyne to customers (“Customers”) who subscribe to Netradyne’s services (“Service”) under the terms of the Master Products and Services Agreement or Evaluation Agreement, (either, the “MSA,” as applicable). Unless otherwise provided herein or in the Quote, this SLA is subject to the terms of the MSA. The Services covered by the SLA are listed below.

• Driver•i Service. Driver•i™ cloud-based software platform service and customer portal for video-based analytics.

Prerequisites

• This SLA only applies to active Customers in good standing with Netradyne.
• Customers who subscribe to Services are subject to this SLA unless another agreement pre-empts this SLA.

Credit

Netradyne shall use all reasonable commercial efforts to ensure that the Services are available to Customer, during the term of Customer’s agreement with Netradyne, at least 99% of the time, measured by calendar month. If it is not, Customer may be eligible to receive a credit for the Service (the “Credit”) of up to 25% of the monthly service fee for the month in which the Services were not available to Customer. Any unscheduled downtime will be tracked on a monthly basis. For example, if an unscheduled outage of Services occurs for 15 minutes, and no other outages have been tracked that month, then the monthly uptime is 99.997%. If another unscheduled outage of the same Service occurs for an additional 30 minutes in the same month (a total of 45 minutes for the month), then the monthly uptime will be 99.897%.

Customer shall be eligible for Credit as follows:

• If the monthly uptime is greater than 95% but less than 99%, then the Credit shall be 10% of the monthly service fee for the month in which the Services were not available to Customer.
• If the monthly uptime is less than 95%, then the Credit shall be 25% of the monthly service fee for the month in which the Services were not available to Customer.

Netradyne will apply any Credits only against future payments otherwise due from Customer. At Netradyne’s discretion, Netradyne may issue the Credit to the credit card used by Customer to pay for the billing cycle in which the error occurred. Credits will not entitle Customer to any refund or other payment from Netradyne. A Credit will be applicable and issued only if the Credit amount for the applicable monthly billing cycle is greater than one dollar ($1 USD). Credits may not be transferred or applied to any other account. Unless otherwise agreed to by Netradyne in the Quote, Customer’s sole and exclusive remedy for any unavailability, non-performance, or other failure by Netradyne to provide the Service is the receipt of a Credit (if eligible) in accordance with the terms of this SLA.

Request for Credit

To receive a Credit, Customer must send a written request with the words “SLA Credit Request” in the subject line of the email to support@netradyne.com within thirty (30) days of the Service outage. Customers failure to provide the request and other information as required above will disqualify Customer from receiving a Credit.

SLA Exclusions

Customer shall not be entitled to a Credit, and the service commitment set forth in this SLA shall not apply, where the unscheduled downtime is caused by (i) factors outside of Netradyne’s reasonable control, including force majeure events or Internet access or related problems, (ii) actions or inactions of Customer or any third party, (iii) Customer equipment, software or other technology and/or third party equipment, software or other technology (other than third party equipment within Netradyne’s direct control); or (iv) Netradyne’s suspension and/or termination of Customer’s right to use the Services in accordance with the MSA. Customer shall not be eligible for Credit during an evaluation period.

Exhibit C

Customer Data Retention Policy

Netradyne’s goal with regard to Data Retention is to ensure that it retains data necessary to effectively provide, and to continually improve and develop, products and services.

Scope

This policy, unless agreed in writing otherwise, covers the data collected through a Driver·i unit. It applies to data collected and held electronically, including video and audio recordings to the extent applicable. Netradyne’s retention of certain information may be governed by applicable law or legitimate business purposes.

Reasons for Data Retention

Netradyne retains information to effectively provide services and to comply with applicable laws and regulations. The reasons Netradyne may retain data include:

• Providing ongoing services to you;
• Improving and developing products and services;
• For training;
• To comply with applicable laws, rules, and regulations;
• Due to a data hold; and
• Because you have requested to retain it outside of our normal policy.

Data Duplication

Netradyne seeks to avoid duplicative data storage whenever possible, but there are certain instances where data may be held in more than one place. However, any data that you download from the Netradyne system is no longer under Netradyne’s control and therefore not subject to this policy.

Retention Requirements

The retention periods identified below are default periods. The Customer may modify the Uploaded Video Data and and Non-Video Data retention periods in Netradyne’s IDMS portal (“IDMS”).

UPLOADED VIDEO DATA

All uploaded video data is available on the Netradyne system for three months in addition to the month in which it was gathered (“Video Availability Period”). This means that video collected on July 15 will be available through the end of October.

LOCALLY RECORDED VIDEO DATA

All locally recorded video data that is not uploaded from a Driver-i device to Netradyne servers is available for up to 200 hours (depending on hardware configuration) of driving time, after which such video will be overwritten.

NON-VIDEO DATA

All non-video data (e.g., driver history, statistics, reports) that is available through IDMS will remain available for one year in addition to the month in which it was gathered. This means that non-video data collected on July 15 will be available through the end of July of the following year.

PERSONAL INFORMATION

We do not and will not sell your (or your drivers’) personal information.

Exceptions for Legal Proceedings

On rare occasions, it may be necessary to retain certain data, such as if we are required to do so by applicable law, contract, or due to litigation or business disaster recovery needs.

Exhibit D

Driver•i Device Warranty Terms & Conditions

These Driver•i Device warranty terms and conditions (these, “Device Terms”) govern warranty and other terms and conditions with respect to Driver•i Devices and other Hardware.

• Hardware Warranties.
  • Limited Warranty. Except as otherwise provided in the applicable Order Form and subject to the terms and conditions of the Agreement (including these Device Terms), Netradyne warrants to Customer that during the Subscription Term associated with a Driver•i Device (the “Warranty Period”), such Driver•i Device will, as and when delivered, (i) materially conform to the Driver•i Device’s Specifications, and (ii) be free from material defects in material and workmanship under normal use and conditions (the “Limited Warranty”). The Limited Warranty provides specific legal rights. Customer may have other warranty rights with respect to Driver•i Devices that vary from state to state. The Limited Warranty is meant to supersede rights arising from the Uniform Commercial Code.
  • Accessories. Hardware that is not a Driver•i Device and that is not otherwise proprietary to Netradyne (“Accessories” and each, an “Accessory”) may be included with the Driver•i Service or otherwise sold to Customer. Accessories are not covered by the Limited Warranty and are instead provided subject to any applicable product warranty extended by the Accessory’s manufacturer to Customer as the end-purchaser of the Accessory (“Manufacturer Warranty”) on a pass-through basis, subject to the limitations and restrictions in 1.c below. For the avoidance of doubt, Netradyne makes no representations or warranties with respect to any Accessories, including any (i) warranty of merchantability; (ii) warranty of fitness for a particular purpose; (iii) warranty of title; or (iv) warranty against infringement of intellectual property rights of a third-party whether express or implied by law, course of dealing, course of performance, usage of trade, or otherwise. Accessories are provided “AS-IS” and with all faults. Netradyne shall assist Customer in submitting and processing claims under applicable Manufacturer Warranties during the Subscription Term pursuant to which the Accessories was provided.
  • Limitations and Restrictions. Hardware warranties are void where the claim is based in whole or in part upon: (i) defects arising because Customer failed to follow Netradyne’s oral or written instructions as to the storage, installation, commissioning, use or maintenance of Hardware or the use of the Firmware or Services; (ii) improper storage, handling, or use or other abuse of Hardware; (iii) alterations or repairs of Hardware, Firmware, or Netradyne Materials not performed by or on behalf of Netradyne and without the prior express written consent of Netradyne or use or connection with third party equipment not approved by Netradyne; (iv) damage due to extreme or unusual events or conditions such as those caused by lightning strikes, power surges, unconditioned power supplies, floods or other liquid contact, earthquakes, hurricane, tornados, vermin, or intentional damage. The Limited Warranty supersedes any other representations and warranties with respect to the Driver•i Device and Netradyne specifically disclaims any and all other warranties, including implied warranties of merchantability, fitness for a particular purpose, or any warranties alleged to arise from course of dealing or usage of trade. Except for the Limited Warranty provided herein, all Driver•i Devices are sold “AS IS” and with all faults.
  • Warranty Claims and Processing. All Hardware warranty claims are subject to Netradyne’s standard RMA process for evaluating and validating the warranty claims, including, at Netradyne’s direction, return of the Hardware (at Netradyne expense for valid Limited Warranty claims) and examination and confirmation of the validity of the claim.
  • Warranty Remedy. For valid Limited Warranty claims, Netradyne shall, in its sole discretion and as Customer’s sole remedy for breach of the Limited Warranty, either repair or replace (at Netradyne’s option) the Driver•i Device, including the cost of return freight. In replacing a Driver•i Device, Netradyne may provide a refurbished and/or different model of Driver•i Device so long as it has substantially the same or better functions and features as the Driver•i Device being replaced. The foregoing repair or replacement remedy constitutes Customer’s sole and exclusive remedy and Netradyne’s entire liability for breach of the Limited Warranty.
• Replacement Devices. Where a Driver•i Device is no longer functioning due to no fault of Netradyne’s, and is not covered by the Limited Warranty (e.g., in the event of accidental damage by Customer), or where Customer wishes to upgrade one or more Driver•i Devices, Netradyne will, at Customer’s request and pursuant to a mutually agreed upon Order Form, sell Customer Driver•i Devices at Netradyne’s then generally applicable list price and purchase terms for replacement Driver•i Devices.