Master SaaS-overeenkomst

Deze Master SaaS-overeenkomst wordt gesloten tussen Netradyne, Inc., een bedrijf uit Delaware, met kantoren op 9171 Towne Centre Drive, Suite 110, San Diego, Californië 92122 ("Netradyne") en de ondergetekende tegenpartij bij deze overeenkomst ("Klant"). Deze overeenkomst is van kracht op de datum waarop deze volledig is uitgevoerd door de partijen (de"Ingangsdatum"). Termen met een hoofdletter die niet elders in deze Overeenkomst zijn gedefinieerd, hebben de betekenis die eraan wordt gegeven in Bewijsstuk A.

De partijen komen als volgt overeen:

1. Bestellingen.

De aankoop van diensten en andere Netradyne-aanbiedingen door de klant gebeurt op basis van een of meer bestelformulieren. De klant kan een bestelling plaatsen op basis van een bestelformulier, maar moet in zijn bestelling naar het bestelformulier verwijzen. Verder is elke bestelling van een klant uitsluitend geldig voor de verwerking van het Bestelformulier volgens de algemene voorwaarden op het Bestelformulier en anderszins in deze Overeenkomst. Alle voorwaarden in een bestelling, een bevestiging van een bestelformulier of een soortgelijk document dat door de klant is uitgegeven en die een aanvulling vormen op of in strijd zijn met de algemene voorwaarden van deze overeenkomst, zijn nietig en hebben geen effect. Geen enkel bestelformulier is van kracht totdat het door Netradyne en de klant is uitgevoerd of door of namens de klant is geplaatst via het account van de klant in het IDMS ("Driver•i Store-aankopen"). In geval van tegenstrijdigheid tussen de voorwaarden van de inhoud van deze Overeenkomst en de voorwaarden van een Bestelformulier, hebben de voorwaarden van het Bestelformulier alleen voorrang op dat Bestelformulier.

2. Prijzen; belastingen.

De klant koopt hierbij de Diensten en/of andere Netradyne-aanbiedingen tegen de prijzen en volgens de andere voorwaarden, elk zoals uiteengezet in elk Bestelformulier. Tenzij uitdrukkelijk vermeld op het toepasselijke bestelformulier, zijn alle prijzen exclusief alle verzend- en installatiekosten en gerelateerde kosten en alle verkoop-, gebruiks- en accijnzen, en alle andere soortgelijke belastingen, heffingen, tarieven en kosten van welke aard dan ook die door een overheidsinstantie worden opgelegd op door de klant te betalen bedragen. De klant is verantwoordelijk voor al deze kosten en belastingen; op voorwaarde dat de klant niet verantwoordelijk is voor belastingen die worden geheven op of met betrekking tot de inkomsten, inkomsten, bruto-inkomsten, persoonlijke of onroerende goederen of andere activa van Netradyne.

3. Betalingsvoorwaarden.

• Tenzij schriftelijk anders overeengekomen door Netradyne en de Klant, zal de Klant alle bedragen betalen die Netradyne op grond van deze Overeenkomst verschuldigd is op of vóór de vervaldagen die zijn vermeld op het Bestelformulier. De klant betaalt rente op alle late betalingen die niet te goeder trouw worden betwist tegen het laagste tarief van 1,5% per maand en het hoogste tarief dat volgens de toepasselijke wetgeving is toegestaan, dagelijks berekend en maandelijks samengesteld, vanaf de datum waarop de eerste achterstallige betaling tot de betaling is voltooid. De klant vergoedt Netradyne alle kosten die zijn gemaakt bij het innen van eventuele late betalingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, advocatenkosten. Naast alle andere rechtsmiddelen die op grond van deze Overeenkomst of de wet beschikbaar zijn, kan Netradyne de levering van alle Hardware en/of de uitvoering van de Diensten opschorten indien de Klant niet te goeder trouw de bedragen betaalt die niet te goeder trouw zijn en de storing gedurende tien (10) dagen na schriftelijke kennisgeving daarvan voortduurt. De klant zal de betaling van de verschuldigde bedragen niet onthouden als gevolg van een verrekening van een claim of geschil met Netradyne.
• Voor aankopen in de Driver•i Store worden betalingen verwerkt via de externe betalingsverwerker van Netradyne ("Betalingsverwerker"), momenteel Shopify, op het moment van aankoop en de Klant machtigt Netradyne en de Betalingsverwerker om het bedrag van de door de Klant verstrekte betaalkaart of bankrekening van de Klant in rekening te brengen. De algemene voorwaarden van de betalingsverwerker kunnen van toepassing zijn op en een aanvulling vormen op deze Overeenkomst met betrekking tot aankopen in de Driver•i Store.
• De klant erkent en gaat ermee akkoord dat, wanneer de klant een externe financieringsdienst gebruikt om betalingen te financieren die op grond van deze overeenkomst verschuldigd zijn (a"Financieringsverstrekker"), met inbegrip van een door Netradyne ingevoerde of doorverwezen betalingsverplichtingen van de klant, (i) worden de betalingsverplichtingen van de klant jegens Netradyne uitsluitend beheerst door deze Overeenkomst en (ii) Netradyne is en wordt geen partij bij een dergelijke overeenkomst tussen de Klant en een Financieringsverstrekker. Dergelijke financieringsregelingen beperken de verplichtingen van de klant op grond van een bestelformulier of anderszins op grond van deze overeenkomst niet.

4. Hardware.

• Bezorging. Tenzij de partijen van geval tot geval uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen, behoudt (i) Netradyne zich het recht voor om de vervoerder en de wijze van verzending te selecteren voor de hardware die moet worden geleverd op basis van een bestelformulier en (ii) Netradyne zal de hardware leveren op het adres dat is opgegeven op het toepasselijke bestelformulier of op het adres op het door de partijen overeengekomen installatieprojectplan (in beide gevallen de"Afleverpunt") met behulp van de standaardmethoden van Netradyne voor het verpakken en verzenden van de hardware. De klant is verantwoordelijk voor alle loskosten en het leveren van apparatuur en arbeidskrachten die redelijkerwijs geschikt zijn voor de ontvangst van de hardware op het leveringspunt. Elk door Netradyne opgegeven tijdstip voor levering is slechts een schatting. Netradyne is niet aansprakelijk voor verlies of schade als gevolg van een vertraging bij de uitvoering van een bestelling, het niet leveren of vertraging in de levering van hardware. Netradyne kan naar eigen goeddunken, zonder aansprakelijkheid of boete, meerdere gedeeltelijke zendingen van Hardware naar de Klant uitvoeren.
• Overdracht van risico van verlies en eigendom. Tussen de partijen gaat het risico van verlies met betrekking tot hardware die wordt verkocht op grond van een bestelformulier over bij verzending van de Hardware door of namens Netradyne. De eigendom van de hardware gaat over wanneer (i) de Hardware is afgeleverd op het leveringspunt en (ii) Netradyne de volledige betaling heeft ontvangen op de eerste factuur die gekoppeld is aan de verzonden Hardware.
• Exportcontroles. Wanneer de levering de export vereist van hardware die afhankelijk is van de naleving van de douane-, exportcontrole- en andere toepasselijke wetten, waaronder de vereiste om exportvergunningen te verkrijgen, moet de klant onmiddellijk alle vereiste of redelijkerwijs gevraagde consulaire en douaneaangiften en andere documenten verstrekken. De klant draagt alle verantwoordelijkheid voor boetes die het gevolg zijn van fouten of weglatingen in dergelijke door de klant verstrekte documenten. De klant mag geen hardware of producten of items waarin hardware is verwerkt, opnieuw exporteren als een dergelijke wederexport in strijd zou zijn met buitenlandse of Amerikaanse exportwetten.

5. Installatie; onderhoud.

Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld op het toepasselijke bestelformulier, neemt de klant de verantwoordelijkheid voor de installatie van de hardware op zich. De klant is ook verantwoordelijk voor het onderhoud van de hardware en zorgt ervoor dat zijn voertuigen en connectiviteitsapparatuur voor de hardware voldoet aan alle specificaties en andere criteria die door Netradyne zijn vastgesteld als noodzakelijk om de Driver•i-service te ondersteunen.

6. Diensten.

• Driver•i-service; autorisatie. Onder voorbehoud van en op voorwaarde dat de Klant, met inbegrip van de Bevoegde Gebruikers, de algemene voorwaarden van deze Overeenkomst naleeft, inclusief de betaling van de verschuldigde vergoedingen, gedurende de abonnementsperiode zoals uiteengezet in het toepasselijke Bestelformulier (inclusief uitbreidingen en verlengingen daarvan in overeenstemming met deze Overeenkomst), zal Netradyne de Driver•i-service leveren en uitvoeren (met inbegrip van de meegeleverde hardware) en commercieel redelijke inspanningen leveren om de Driver•i Service te leveren en uit te voeren (inclusief de meegeleverde hardware) en commercieel redelijke inspanningen doen om de Driver•i Service te leveren en uit te voeren beschikbaar voor de klant en zijn geautoriseerde gebruikers via het internet voor de interne uitsluitend voor zakelijke doeleinden, in overeenstemming met het (de) toepasselijke bestelformulier (en), in belangrijke mate in overeenstemming met de documentatie en onder voorbehoud van de algemene voorwaarden in Expositie B (Netradyne Service Level Agreement of"SLA"). Deze autorisatie is niet exclusief en niet overdraagbaar. Voor alle gespecificeerde data of tijdlijnen voor de uitvoering van de Diensten op een Bestelformulier zal Netradyne redelijke inspanningen doen om deze data en tijdlijnen te halen, en dergelijke data en tijdlijnen zijn slechts schattingen, onder voorbehoud van en afhankelijk van de betaling door de Klant van de toepasselijke vergoedingen en naleving en prestaties in overeenstemming met alle andere voorwaarden van deze Overeenkomst.
• Systeembeheer. Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in deze overeenkomst, tussen de partijen:
  • Netradyne heeft en behoudt de exclusieve controle over de werking, de levering, het onderhoud en het beheer van de Driver•i Service en Netradyne-materialen, waaronder: (A) Netradyne-systemen; (B) selectie, implementatie, hosting, wijziging en vervanging van de Servicesoftware; en (C) de prestaties van Driver•i Service-onderhoud, upgrades, correcties en reparaties; en
  • De klant heeft en behoudt de exclusieve controle over de werking, het onderhoud en het beheer van, en alle toegang tot en het gebruik van, klantsystemen. De klant is als enige verantwoordelijk voor alle toegang tot en gebruik van de Driver•i-service en Netradyne-materialen door een persoon, door of via de klantensystemen of op een andere manier die wordt beheerd door de klant of een geautoriseerde gebruiker, inclusief (A) de informatie, instructies of materialen die door een van hen aan de chauffeur•i Service of Netradyne worden verstrekt, inclusief servicegegevens; (B) de verkregen resultaten van elk gebruik van de Driver•i-service of Netradyne-materialen, inclusief conclusies, beslissingen of acties op basis van dergelijke toegang en gebruik; en (C) alle toegang tot en gebruik van de Driver•i Service en Netradyne-materiaal, direct of indirect door of via de systemen van de klant of de toegangsgegevens van de geautoriseerde gebruikers ervan, met of zonder medeweten of toestemming van de klant, inclusief alle resultaten die zijn verkregen met en alle conclusies, beslissingen en acties die zijn gebaseerd op dergelijke toegang en/of gebruik. De klant zal de inloggegevens voor toegang tot de Driver•i Service vertrouwelijk en veilig houden en beschermen tegen ongeoorloofde toegang tot of gebruik van de Driver•i-service.
• Beperkingen voor de klant. De Klant mag en zal geen derde partij toegang geven tot of gebruik maken van de Driver•i Service of het Netradyne-materiaal, behalve voor zover uitdrukkelijk toegestaan in deze Overeenkomst. Duidelijkheidshalve en zonder de algemeenheid van het voorgaande te beperken, zal de Klant, behalve voor zover deze Overeenkomst uitdrukkelijk het volgende toestaat:
  • afgeleide werken of verbeteringen van de Driver•i-service, elk Driver•i Device™ of Netradyne-materiaal kopiëren, wijzigen of creëren;
  • Driver•i‑Service, Driver•i-apparaat of Netradyne-materiaal te verhuren, te leasen, uit te lenen, te verkopen, in sublicentie te geven, toe te wijzen, te distribueren, te publiceren, over te dragen of anderszins beschikbaar te stellen aan eender welke persoon, met inbegrip van op of in verband met het internet of een ander servicebureau, software as a service, cloud of andere technologie of dienst;
  • reverse engineeren, demonteren, decompileren, decoderen, aanpassen of anderszins proberen af te leiden of toegang te krijgen tot de broncode van de Driver•i Service, elk Driver•i-apparaat of Netradyne-materiaal, geheel of gedeeltelijk;
  • elk beveiligingsapparaat of beveiliging dat wordt gebruikt door de Driver•i Service, elk Driver•i-apparaat of Netradyne-materiaal omzeilen of doorbreken of toegang krijgen tot of gebruik maken van de Services, elk Driver•i-apparaat of Netradyne-materiaal anders dan door een Bevoegde Gebruiker met behulp van zijn of haar eigen dan geldige toegangsgegevens;
  • informatie of materiaal dat onwettig of schadelijk is of schadelijke code bevat, verzendt of activeert, invoert, uploadt, verzendt of anderszins verstrekt aan of via de Driver•i-service, een Driver•i-apparaat of Netradyne-systemen;
  • de Driver•i Service, Netradyne Systems of de dienstverlening van Netradyne aan derden geheel of gedeeltelijk op enigerlei wijze beschadigen, vernietigen, verstoren, verstoren of anderszins belemmeren of beschadigen;
  • handelsmerken, specificaties, documentatie, garanties of afwijzingen van auteursrechten, handelsmerken, octrooien of andere kennisgevingen over intellectuele eigendom of eigendomsrechten van Driver•i Service of Netradyne-materialen verwijderen, verwijderen, wijzigen of verdoezelen, met inbegrip van elke kopie daarvan;
  • afbeeldingen openen, schrapen of gebruiken van de Driver•i-service of het Netradyne-materiaal op elke manier of voor elk doel dat inbreuk maakt op, verduistert of anderszins schendt op enig intellectueel eigendomsrecht of ander recht van derden, of dat in strijd is met toepasselijke wetgeving;
  • toegang krijgen tot of gebruik maken van de Driver•i-service, elk Driver•i-apparaat of Netradyne-materiaal voor doeleinden van een concurrentieanalyse van de Driver•i-service of Netradyne-materialen, de ontwikkeling, levering of het gebruik van een concurrerende softwaredienst of -product of enig ander doel dat ten nadele of commercieel nadeel van de Netradyne is;
  • toegang te krijgen tot of gebruik te maken van de Driver•i-service, elk Driver•i-apparaat of Netradyne-materiaal in, of in verband met, het ontwerp, de bouw, het onderhoud, de werking van gevaarlijke omgevingen, systemen of toepassingen, alle veiligheidsreactiesystemen of andere veiligheidskritieke toepassingen, of elk ander gebruik of toepassing waarbij het gebruik of falen van de Services kan leiden tot persoonlijk letsel of ernstige lichamelijke of materiële schade; of
  • op andere wijze toegang krijgen tot of gebruik maken van de Driver•i-service, elk Driver•i-apparaat of Netradyne-materiaal buiten het bereik van de autorisatie die is verleend op grond van paragraaf 6.a.
• Wijziging van het abonnementsaanbod. Niettegenstaande andersluidende bepalingen in deze Overeenkomst, kan (A) Netradyne van tijd tot tijd de Driver•i Service en elk ander aanbod op basis van een abonnement dat de Klant heeft aangeschaft zonder toestemming van de Klant wijzigen wanneer de wijzigingen (i) de functies of functionaliteit van de Driver•i Service niet wezenlijk verminderen of (ii) noodzakelijk zijn om te voldoen aan de toepasselijke wetgeving en (B)) Netradyne kan van tijd tot tijd de typen, specificaties en versies van hardware wijzigen die door Netradyne worden aangeboden, met inbegrip van de hardware die bij de Driver•i-service worden aangeboden.

7. Gegevensbescherming, privacy en gerelateerde naleving.

• Het Data Retention Policy van Netradyne. De klant erkent dat het Data Retention Policy van Netradyne, beschikbaar op www.netradyne.com/legal/cdr (de"Data Retention Policy") (in de huidige vorm bijgevoegd als Bewijsstuk C) regelt de bewaring van Servicegegevens door Netradyne en zaken die zijn uiteengezet in het Data Retention Policy. Het is de verplichting van de Klant om toegang te krijgen tot alle Servicegegevens die hij wenst te bekijken of te bewaren binnen de beschikbaarheidsperiode, zoals bepaald in het Data Retention Policy.
• Naleving van de privacywetgeving. De klant is verantwoordelijk voor de naleving van alle toepasselijke federale, staats- en internationale wetten, waaronder wetten, reglementen, verordeningen, bevelen en regels op het gebied van gegevensbescherming en privacy met betrekking tot persoonlijke gegevens van zijn werknemers, onafhankelijke contractanten, onderaannemers en elke persoon die visueel, hoorbaar of anderszins is opgenomen door een Driver•i-apparaat (elk van de voorgaande, a"Bestuurder"), in verband met het gebruik van de Driver•i Service of een Driver•i-apparaat en om te voldoen aan de algemene voorwaarden van deze Overeenkomst. Zonder het voorgaande te beperken, is de Klant (i) volledig verantwoordelijk voor elke ongeoorloofde verzameling, openbaarmaking, verwijdering of gebruik van, of toegang tot, persoonlijke gegevens in het bezit van of onder het beheer van de klant, die zijn opgeslagen op of betrekking hebben op hardware, firmware of de Driver•i Service of andere diensten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, beelden, geluidsopnamen, locatiegegevens en andere servicegegevens; (ii) voert administratieve, fysieke en technische waarborgen om hetzelfde te beschermen; (iii) handhaaft een actueel privacybeleid dat volledig legt uit (A) welke persoonlijke informatie het verzamelt via een of meer van dergelijke Netradyne-aanbiedingen, (B) hoe het die informatie gebruikt, (C) hoe het die informatie beveiligt, (D) aan wie het die informatie bekendmaakt, en (E) andere privacyverklaringen die wettelijk vereist zijn; en (iv) voldoet aan alle toepasselijke wetten, met inbegrip van maar niet beperkt tot gegevensbeveiliging, privacy, biometrische, marketing- en consumentenbeschermingswetten zoals van toepassing binnen de Verenigde Staten, evenals de toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van gegevensbescherming en privacy met betrekking tot servicegegevens en eventuele andere persoonsgegevens die de Klant kan verwerken of bewaren in verband met het gebruik van een of meer van de Hardware, de Firmware en de Diensten. Netradyne verklaart of garandeert niet, en niets in deze Overeenkomst wordt zo uitgelegd, dat de Driver•i Service of andere Netradyne-producten of -diensten, of mededelingen die Netradyne de Klant verzoekt te verstrekken aan een Chauffeur, ervoor zorgt dat de Klant zich aan alle wetten houdt of houdt. Wanneer een voertuig dat gebruikmaakt van de Driver•i-service of waarin een Driver•i-apparaat is geïnstalleerd zich bevindt op een locatie waar het opnemen van gegevens, inclusief geluiden, wettelijk of anderszins is verboden, zal de Klant ervoor zorgen dat hieraan wordt voldaan. De klant moet ervoor zorgen dat, voordat de Driver•i-service of een Driver•i-apparaat wordt gebruikt, de bestuurder van elk voertuig waarin een Driver•i-apparaat is geïnstalleerd en in gebruik is, op de hoogte wordt gesteld van dit gebruik, met inbegrip van het feit dat Netradyne dergelijke gegevens bewaart en mag gebruiken zoals voorzien in deze Overeenkomst. TUSSEN DE PARTIJEN IS HET DE PLICHT VAN DE KLANT, EN NIET VAN NETRADYNE, OM ALLE KENNISGEVINGEN TE DOEN AAN EN TOESTEMMING TE VERKRIJGEN VAN PERSONEN DIE WETTELIJK VERPLICHT ZIJN OM EEN KENNISGEVING TE ONTVANGEN OF WIENS TOESTEMMING VEREIST IS OP GROND VAN DE TOEPASSELIJKE WETGEVING. ZONDER HET VOORGAANDE TE BEPERKEN, WANNEER EEN VOERTUIG DAT GEBRUIKMAAKT VAN DE DRIVER•I-SERVICE OF EEN DRIVER•I-APPARAAT ZICH OP EEN LOCATIE BEVINDT DIE, BIJ WET OF ANDERSZINS, EEN OF MEER VAN: 1) HET VERZAMELEN VAN INTERNE VOERTUIGBEELDEN, 2) HET OPNEMEN VAN GEGEVENS, INCLUSIEF GELUIDEN; 3) HET VERZAMELEN VAN „LIVE STREAMING" -INFORMATIE; OF 4) HET VERZAMELEN VAN BIOMETRISCHE INFORMATIE, ZORGT DE KLANT ERVOOR DAT HIERAAN WORDT VOLDAAN. DE KLANT BEGRIJPT EN ERKENT DAT HET MOGELIJK MAKEN VAN DE VISUELE INLOGSERVICE VAN NETRADYNE KAN WORDEN BESCHOUWD ALS HET VERZAMELEN VAN BIOMETRISCHE INFORMATIE VOLGENS DE TOEPASSELIJKE WETGEVING, EN DAT BEPAALDE RECHTSGEBIEDEN (WAARONDER ILLINOIS, TEXAS EN DE STAD PORTLAND, OREGON) WETTEN HEBBEN UITGEVAARDIGD DIE KENNISGEVING, TOESTEMMING EN ANDERE VEREISTEN HEBBEN VOOR OF MET BETREKKING TOT DE VERZAMELING EN/OF HET GEBRUIK VAN DERGELIJKE INFORMATIE. RAADPLEEG DE PRIVACYPAGINA VAN NETRADYNE VOOR MEER INFORMATIE: netradyne.com/legal/privacybeleid, OF ZOALS SPECIFIEK GERELATEERD AAN BIOMETRISCHE INFORMATIE: netradyne.com/legal/privacybeleid voor biometrische gegevens.
• Naleving van de dagvaarding. Als de Klant of Netradyne een dagvaarding of een andere wettelijk verplichte openbaarmaking ontvangt met betrekking tot de factuurgegevens, Servicegegevens of informatie die is verzameld of verwerkt in verband met de Hardware, de Firmware of de Diensten, gaan de Klant of Netradyne ermee akkoord de ander onmiddellijk op de hoogte te stellen van de dagvaarding of wettelijk verplichte openbaarmaking, en de ander te helpen bij de naleving. Als Netradyne aanzienlijke inspanningen of middelen moet leveren om te voldoen aan een dagvaarding van de klant of een andere wettelijk verplichte openbaarmaking, kan Netradyne de Klant deze tijd en middelen in rekening brengen tegen de dan algemeen geldende tarieven.
• Elektronische bewaking. Indien een van de partijen een gerechtelijk bevel ontvangt met betrekking tot elektronisch toezicht in verband met het gebruik van de Hardware, de Firmware of de Diensten, zal die partij, voor zover wettelijk toegestaan, de andere partij onmiddellijk op de hoogte brengen van een dergelijk bevel en hen alle informatie verstrekken die zij nodig heeft om die partij te helpen bij de uitvoering van het gerechtelijk bevel. Indien de andere partij ofwel (i) niet voldoet aan het gerechtelijk bevel, of (ii) niet onmiddellijk contact opneemt met de partij voor hulp die zij nodig heeft bij de uitvoering van de elektronische bewaking, en indien de partij een boete krijgt als gevolg van het falen van de andere partij zoals beschreven in (i) of (ii), vergoedt de andere partij de partij het bedrag van de boete en de redelijke kosten om hieraan te voldoen.

8. Eigendomsrechten.

• Van Netradyne.
  • Over het algemeen. Tussen de partijen zijn en blijven alle rechten, titels en belangen in en op het Netradyne Materiaal en de Driver•i Service, met inbegrip van alle Intellectuele Eigendomsrechten daarin, en alle Intellectuele Eigendomsrechten op en op de Hardware, bij Netradyne en haar licentiegevers. Met uitzondering van de beperkte rechten die uitdrukkelijk zijn uiteengezet in deze Overeenkomst, heeft de Klant, en op grond van deze Overeenkomst wordt verleend, geen recht, licentie of autorisatie met betrekking tot, en niets in deze Overeenkomst verleent enig recht, titel of belang in of op (inclusief een licentie onder) enige Intellectuele Eigendomsrechten op of met betrekking tot, de Driver•i-service, het Driver•i-apparaat of andere hardware, of een Netradyne-apparaat Materiaal, al dan niet uitdrukkelijk, impliciet, estoppel of anderszins, waarvan de rechten, titels en belangen uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan Netradyne.
  • Firmware. Netradyne verleent de Klant een niet-overdraagbare, niet-sublicentieerbare en niet-exclusieve licentie voor het gebruik van de Firmware, uitsluitend wanneer deze is geïnstalleerd in en voor zover nodig voor het bedienen van het Driver•i-apparaat waarop het is geïnstalleerd in overeenstemming met de bijbehorende documentatie en uitsluitend gedurende de toepasselijke abonnementsperiode die is gekoppeld aan een dergelijk Driver•i-apparaat. Al deze firmware wordt in licentie gegeven, niet verkocht, aan de klant en is onderworpen aan een eventuele aanvullende Netradyne-licentie die bij dergelijke firmware hoort. Voor alle duidelijkheid: de klant mag geen firmware of andere door Netradyne geleverde software overbrengen, kopiëren of installeren naar of op goederen die niet van Netradyne zijn gekocht. Firmware en andere door Netradyne geleverde software mogen alleen worden geïnstalleerd en gebruikt op het specifieke Driver•i-apparaat, in het geval van firmware, of een ander apparaat, in het geval van andere software waarvoor een licentie is verleend, met uitzondering van alleen updates (d.w.z. foutcorrecties, patches of updates van dergelijke software die door Netradyne worden gepubliceerd voor algemene distributie door klanten, kosteloos).
• Van de klant. Tussen de Klant en Netradyne is en blijft de Klant de enige en exclusieve eigenaar van alle rechten, titels en belangen in en op alle Servicegegevens, afhankelijk van de rechten en toestemmingen die Netradyne in deze Sectie 8 zijn verleend.
• Gegevens.
  • Servicegegevens. De klant verleent alle rechten en toestemmingen met betrekking tot Servicegegevens aan Netradyne en haar onderaannemers die redelijkerwijs noodzakelijk zijn voor Netradyne om (A) de verplichtingen van Netradyne uit te voeren en de rechten van Netradyne uit hoofde van deze Overeenkomst uit te oefenen en af te dwingen; (B) geanonimiseerde servicegegevens en geanonimiseerde gegevens te genereren; en (C) Netradyne te ontwikkelen en te verbeteren Netradyne producten en diensten.
  • Geanonimiseerde servicegegevens. De klant erkent dat Netradyne geanonimiseerde servicegegevens mag gebruiken om (A) de verplichtingen van Netradyne uit te voeren en de rechten van Netradyne uit hoofde van deze Overeenkomst uit te oefenen en af te dwingen; en (B) de producten en diensten van Netradyne te ontwikkelen en te verbeteren.
  • Geanonimiseerde gegevens. Tussen de Klant en Netradyne is en blijft Netradyne de enige en exclusieve eigenaar van alle rechten, titels en belangen in en op alle geanonimiseerde gegevens.
  • Rechten van derden. De Klant verklaart, garandeert en verbindt Netradyne dat de Klant de nodige rechten en toestemmingen heeft en zal hebben die de Klant nodig heeft om de opdrachten en toestemmingen geldig uit te voeren aan Netradyne, zoals uiteengezet in deze Overeenkomst, zodat Netradyne, wanneer Netradyne zijn verplichtingen nakomt en zijn rechten uitoefent in overeenstemming met deze Overeenkomst, Netradyne dat niet zal doen en zal geen inbreuk maken op intellectuele eigendomsrechten, of enige privacy- of andere rechten van, of enige toepasselijke wet schenden met betrekking tot, Geautoriseerde gebruiker, chauffeur of derde partij.
• Feedback. Voor zover de Klant Netradyne informatie, suggesties, bugrapporten of -oplossingen, ideeën voor verbeteringen of aanpassingen of andere feedback geeft over de Driver•i Service, geheel of gedeeltelijk, of enig ander Netradyne-product of -dienst (gezamenlijk,"Feedback") mag Netradyne, voor altijd en zonder verplichting, de Feedback vrijelijk gebruiken, openbaar maken, reproduceren, in licentie geven, distribueren en anderszins commercialiseren en exploiteren bij de ontwikkeling en commercialisering van haar producten en diensten en voor elk ander doel. Netradyne erkent dat feedback wordt gegeven „zoals het is" en zonder expliciete of impliciete garanties. Voor alle duidelijkheid, behalve zoals specifiek vermeld in de vorige zin, vormt niets in deze sectie een licentie ten gunste van Netradyne op grond van auteursrechten, handelsgeheimen of patenten.

9. Driver•i Device Garantie en andere algemene voorwaarden.

Driver•i-apparaten die op grond van deze overeenkomst worden geleverd, zijn onderworpen aan de beperkte garantie en andere voorwaarden die zijn uiteengezet in de garantievoorwaarden voor Driver•i Device, bijgevoegd als Bewijsstuk D.

10. Disclaimer.

• MET UITZONDERING VAN DE GARANTIES DIE ZIJN UITEENGEZET IN SECTIE 9 EN ZONDER DE VERPLICHTINGEN VAN NETRADYNE IN DE SLA TE BEPERKEN, GEEFT NETRADYNE GEEN ENKELE GARANTIE MET BETREKKING TOT DE HARDWARE, FIRMWARE OF DE DRIVER•I-SERVICE OF ANDERE DIENSTEN, WAARONDER (i) GARANTIE VAN VERKOOPBAARHEID; (ii) GARANTIE VAN GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL; OF (iii) GARANTIE TEGEN INBREUK OP INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN VAN DERDEN; HETZIJ UITDRUKKELIJK OF IMPLICIET DOOR DE WET, VAN DE HANDEL, HET VERLOOP VAN DE PRESTATIES, HET GEBRUIK VAN DE HANDEL OF ANDERSZINS.
• Zonder het voorgaande te beperken, is Netradyne niet verantwoordelijk en draagt zij geen aansprakelijkheid voor storingen of onbruikbaarheid van hardware, firmware, servicesoftware of diensten als gevolg van (A) de directe of indirecte inbreuk op artikel 6.c (Beperkingen voor de klant) door de klant, (B) wijzigingen in of buiten gebruik stellen van besturingssystemen of andere toepassingen door een fabrikant van originele apparatuur, (C) introductie van een virus of andere malware die direct of indirect door de klant is veroorzaakt of via Klantsystemen, (D) onbruikbaarheid of incompatibiliteit met klantsystemen of (E) elke inbreuk op deze overeenkomst door de klant. Dergelijke acties zullen de resterende toepasselijke garantie onmiddellijk ongeldig maken en niet meer van kracht of effect hebben. Indien de Klant kennis neemt van een feitelijke of dreigende activiteit die verboden is op grond van artikel 6.c, zal de Klant, en zal hij ervoor zorgen dat zijn Bevoegde Gebruikers onmiddellijk: (i) alle redelijke en wettige maatregelen nemen die binnen hun respectieve controle liggen en die nodig zijn om de activiteit of bedreigde activiteit te stoppen en de gevolgen ervan te beperken (inclusief, indien van toepassing, redelijke maatregelen om ongeoorloofde toegang tot de Driver•i Service en Netradyne-materialen te beëindigen en te voorkomen); en (ii)) Netradyne op de hoogte brengen van dergelijke feitelijke of dreigende activiteiten.
• De Driver•i-service vervangt niet de noodzaak voor de klant om regelmatig gegevensback-ups of redundante gegevensarchieven te onderhouden. NETRADYNE IS NIET VERPLICHT OF AANSPRAKELIJK VOOR VERLIES, WIJZIGING, VERNIETIGING, BESCHADIGING, CORRUPTIE OF HERSTEL VAN SERVICEGEGEVENS.

11. Beperking van aansprakelijkheid.

• BEHALVE VOOR CLAIMS VAN OPZETTELIJK WANGEDRAG, FRAUDE, INBREUKEN OP ARTIKEL 17 (VERTROUWELIJKE INFORMATIE) EN DE VRIJWARINGSVERPLICHTINGEN ZOALS UITEENGEZET IN ARTIKEL 12, IS IN GEEN GEVAL EEN VAN DE PARTIJEN AANSPRAKELIJK JEGENS DE ANDERE PARTIJ OF EEN DERDE PARTIJ VOOR GEVOLGSCHADE, INDIRECTE, INCIDENTELE, BIJZONDERE, VOORBEELDIGE OF PUNITIEVE SCHADE (INCLUSIEF IN DE VORM VAN VERLIES VAN GEBRUIK, INKOMSTEN OF WINST), ONGEACHT OF DEZE VOORTVLOEIT UIT CONTRACTBREUK, ONRECHTMATIGE DAAD (INCLUSIEF ACTIEVE EN PASSIEVE NALATIGHEID), OF ANDERSZINS, ONGEACHT OF DERGELIJKE SCHADE VOORZIENBAAR WAS EN OF DE PARTIJ AL DAN NIET OP DE HOOGTE IS GESTELD VAN DE MOGELIJKHEID VAN DERGELIJKE SCHADE, EN ONDANKS HET FEIT DAT HET ESSENTIËLE DOEL VAN EEN OVEREENGEKOMEN OF ANDER RECHTSMIDDEL NIET IS BEREIKT.
• MET UITZONDERING VAN INBREUKEN OP VERTROUWELIJKE INFORMATIE, MET INBEGRIP VAN DATALEKKEN, ZOALS HIERONDER GEDEFINIEERD, ZAL DE TOTALE AANSPRAKELIJKHEID VAN NETRADYNE ALS GEVOLG VAN OF GERELATEERD AAN DEZE OVEREENKOMST, OF DEZE NU VOORTVLOEIEN UIT OF VERBAND HOUDEN MET CONTRACTBREUK, ONRECHTMATIGE DAAD (INCLUSIEF ACTIEVE EN PASSIEVE NALATIGHEID), OF ANDERSZINS, IN GEEN GEVAL HOGER ZIJN DAN HET TOTAAL VAN DE BEDRAGEN DIE AAN NETRADYNE ZIJN BETAALD VOOR DE HARDWARE EN DIENSTEN DIE OP GROND VAN DEZE OVEREENKOMST ZIJN VERKOCHT GEDURENDE DE 12 MAANDEN ONMIDDELLIJK VOORAFGAAND AAN DE DATUM WAAROP DE CLAIM VOOR HET EERST WERD INGEDIEND RUED (DE „STANDAARDKAP"). MET BETREKKING TOT DATALEKKEN ZAL DE TOTALE AANSPRAKELIJKHEID VAN NETRADYNE DIE VOORTVLOEIT UIT OF VERBAND HOUDT MET DEZE OVEREENKOMST OF ANDERSZINS, IN GEEN GEVAL HOGER ZIJN DAN EEN TOTAALBEDRAG DAT GELIJK IS AAN 2 KEER DE STANDAARDLIMIET. VOOR DE DOELEINDEN VAN DIT ARTIKEL 11 BETEKENT „DATALEK" DE ONBEDOELDE OF ONGEOORLOOFDE OPENBAARMAKING VAN OF TOEGANG TOT SERVICEGEGEVENS ALS GEVOLG VAN DE SCHENDING DOOR NETRADYNE VAN HAAR BEVEILIGINGSVERPLICHTINGEN MET BETREKKING TOT DE SERVICEGEGEVENS DIE IN DEZE OVEREENKOMST WORDEN VERSTREKT.

12. Schadeloosstelling.

De klant zal Netradyne en zijn onderaannemers en gelieerde ondernemingen, en elk van haar en hun respectieve functionarissen, directeuren, werknemers, agenten, opvolgers en rechtverkrijgenden vrijwaren, verdedigen en vrijwaren van en tegen alle aansprakelijkheden, verliezen, schade, schikkingen, kosten en andere kosten (inclusief redelijke honoraria en kosten van advocaten) die voortvloeien uit een claim, eis, oorzaak van actie, rechtszaak of procedure van een niet-gelieerde derde partij (elk een „claim") die voortvloeit uit of verband houdt met een of meer van: (i) Servicegegevens, inclusief eventuele verwerking van servicegegevens door of namens Netradyne; (ii) alle andere materialen of informatie (inclusief documenten, gegevens, specificaties, software, inhoud of technologie) verstrekt door of namens de klant, een bevoegde gebruiker of elke andere persoon die toegang heeft tot het account van de klant binnen de Driver•i-service of deze gebruikt; (iii) de grove nalatigheid of meer verwijtbare handeling of nalatigheid (inclusief opzettelijk wangedrag) door de klant of elke geautoriseerde gebruiker, of een derde partij die ogenschijnlijk namens de klant of een geautoriseerde gebruiker is, in verband met deze overeenkomst; of (iv) de inbreuk door de klant op Paragraaf 7.b. De verplichtingen of prestaties van de klant op grond van dit artikel 12 beperken geen enkel recht of rechtsmiddel dat Netradyne in de toekomst heeft of kan hebben op grond van de Overeenkomst, op grond van de wet (inclusief op grond van de wet) of in billijkheid. De schadeloosstellingsverplichtingen met betrekking tot een claim zijn afhankelijk van de voorwaarde dat Netradyne de klant onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stelt van de claim (met dien verstande dat Netradyne de klant niet onmiddellijk op de hoogte stelt van een claim de rechten van de gevrijwaarde partijen op grond van dit artikel 12 niet beperkt, aantast of anderszins aantast, tenzij de klant door die tekortkoming wordt benadeeld, en dan alleen voor zover het nadeel is). De klant heeft het recht om de verdediging en alle onderhandelingen met betrekking tot de afwikkeling van de claims te controleren. Een gevrijwaarde partij kan, indien zij dat wenst, op eigen kosten bijstand verlenen bij de verdediging. Elke schikking die bedoeld is om een gevrijwaarde partij te binden, is niet definitief zonder de schriftelijke toestemming van de gevrijwaarde partij, die niet op onredelijke wijze wordt onthouden, geconditioneerd of uitgesteld. Niettegenstaande het voorgaande kan de Klant elke claim afhandelen zonder de schriftelijke toestemming van de gevrijwaarde partij als die schikking een volledige en definitieve vrijwaring van alle claims tegen de gevrijwaarde partij omvat en geen enkele bekentenis van wangedrag door of verplichtingen oplegt aan de gevrijwaarde partij en niet vereist dat de gevrijwaarde partij juridische kosten, kosten of kosten betaalt die zijn gemaakt in verband met de claim.

13. Billijke hulp.

De klant erkent en gaat ermee akkoord dat een inbreuk of dreigende schending door hem van een van zijn verplichtingen op grond van artikel 6.c (Beperkingen voor de klant), 8.a (Eigendomsrechten van Netradyne) of 17 (Vertrouwelijke informatie) Netradyne onherstelbare schade zou berokkenen waarvoor een geldelijke schadevergoeding geen adequate remedie zou zijn, en gaat ermee akkoord dat, in geval van een dergelijke inbreuk of dreigende inbreuk, Netradyne zal recht hebben op billijke voorzieningen, waaronder een huisverbod, een dwangbevel, specifieke uitvoering en elke andere voorziening die mogelijk beschikbaar is bij elke rechtbank, zonder verplichting om een obligatie of andere zekerheid te stellen, of om de werkelijke schade te bewijzen of dat een geldelijke schadevergoeding geen adequate remedie is en de klant ziet uitdrukkelijk af van dergelijke vereisten. Dergelijke rechtsmiddelen zijn niet exclusief en vormen een aanvulling op alle andere rechtsmiddelen die mogelijk op grond van de wet, in billijkheid of anderszins beschikbaar zijn.

14. Naleving van de wetgeving inzake omkoping en witwassen van geld.

De partijen verklaren, garanderen en beloven dat de Klant vanaf de Ingangsdatum en te allen tijde gedurende de looptijd van de Overeenkomst voldoet aan (A) alle anticorruptiewetten en -voorschriften van elk van die landen waar de Services en Netradyne-materialen worden gebruikt door of namens de Klant of waarin dergelijke wetten en anderszins van toepassing zijn, samen met, voor zover niet opgenomen in het voorgaande, de anticorruptiewetten en -reglementen van Canada en de Verenigde Staten, waaronder de United States Foreign Corrupt Practices Act („FCPA"), en de anticorruptiewetten en -reglementen van de Europese Unie en haar lidstaten en het Verenigd Koninkrijk, die van tijd tot tijd kunnen worden gewijzigd (gezamenlijk,»Toepasselijke anticorruptiewetten») en (B) alle toepasselijke buitenlandse en nationale wetten die het witwassen van geld verbieden (de»Wetten tegen het witwassen van geld»).

15. Handelingen en nalatigheden van de klant.

Netradyne is niet verantwoordelijk voor vertragingen in de prestaties van Netradyne voor zover veroorzaakt door de klant of diens agenten, onderaannemers, consultants of werknemers.

16. Termijn; Beëindiging of opschorting.

• Termijn van de overeenkomst. Deze overeenkomst wordt van kracht op de ingangsdatum en duurt daarna totdat alle actieve bestelformulieren in het kader van deze overeenkomst zijn beëindigd of verlopen in overeenstemming met hun voorwaarden, of tot de eerdere beëindiging van deze overeenkomst in overeenstemming met de voorwaarden ervan (dergelijke periode, de»Termijn van de overeenkomst»).
• Beëindiging.
  • Netradyne kan deze overeenkomst beëindigen: (A) als de klant een bedrag niet betaalt dat verschuldigd is op grond van deze overeenkomst en een dergelijke mislukking eenentwintig (21) dagen na schriftelijke kennisgeving van niet-betaling voortduurt; (B) na kennisgeving daarvan door Netradyne als de klant de materiële voorwaarden van deze overeenkomst niet anderszins geheel of gedeeltelijk heeft uitgevoerd of nageleefd; of (C) na kennisgeving als de klant insolvent wordt, een faillissementsaanvraag indient of daartegen een procedure start of is begonnen met betrekking tot faillissement, curatele, reorganisatie of overdracht van de uitkering van crediteuren.
  • De klant kan deze overeenkomst beëindigen (A) bij een voortdurende, materiële inbreuk door Netradyne op deze overeenkomst die niet is hersteld binnen 60 dagen nadat de klant Netradyne schriftelijk op de hoogte heeft gesteld, met vermelding van de basis van de vermeende materiële inbreuk die voldoende gedetailleerd is om genezing mogelijk te maken; of (B) na kennisgeving indien Netradyne insolvent wordt, een faillissementsaanvraag indient of begint of is begonnen daartegen procedures in verband met faillissement, curatele, reorganisatie of cessie ten behoeve van crediteuren.
• Suspensie. Netradyne kan, direct of indirect, door gebruik te maken van alle rechtmatige middelen, waaronder door gebruik te maken van een apparaat dat uitschakelt, de toegang van de Klant, elke Bevoegde Gebruiker en enig ander tot of het gebruik van de Driver•i Service of andere Diensten, Netradyne-materialen of Hardware opschorten, beëindigen of anderszins weigeren, zonder dat daaruit voortvloeiende verplichtingen of aansprakelijkheid voortvloeien, indien: (i) Netradyne ontvangt een gerechtelijk of ander overheidsbevel, dagvaarding of rechtshandhavingsverzoek dat Netradyne uitdrukkelijk of redelijkerwijs verplicht om dit te doen; of (ii) Netradyne is naar eigen goeddunken van mening dat: (A) de Klant of een Geautoriseerde Gebruiker niet heeft voldaan aan enige voorwaarde van deze Overeenkomst, of de Driver•i-service heeft geopend of gebruikt in strijd met deze Overeenkomst of op een manier die niet voldoet aan enige instructie of vereiste van de Specificaties; (B) de Klant of een Bevoegde Gebruiker redelijkerwijs betrokken is, is of waarschijnlijk zal zijn betrokken bij frauduleuze, misleidende of onwettige activiteiten; of (C) deze overeenkomst vervalt of wordt beëindigd.
• Gevolgen van de beëindiging. Na het verstrijken of beëindigen van deze Overeenkomst, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in deze Overeenkomst: (A) worden alle rechten, licenties, toestemmingen en autorisaties die door Netradyne op grond van deze Overeenkomst worden verleend, onmiddellijk beëindigd; (B) De Klant zal onmiddellijk elk gebruik van alle Services en Firmware en ander Netradyne-materiaal stopzetten; (C) alle opgebouwde rechten op betalingen blijven bestaan, en de Klant zal onmiddellijk het volledige bedrag betalen aan Netradyne alle openstaande en onbetaalde vergoedingen; en (D) Netradyne kan alle toegang van klanten en geautoriseerde gebruikers tot de Driver•i-service uitschakelen.

17. Vertrouwelijke informatie.

Van tijd tot tijd tijdens de looptijd van de Overeenkomst kan elke partij (zoals de»Bekendmakende partij») aan de andere partij bekend kan maken of beschikbaar kan stellen (zoals de»Ontvangende partij») of aan een van de werknemers, functionarissen, directeuren, partners, aandeelhouders, agenten, verkopers, advocaten, accountants of adviseurs van deze ontvangende partij (gezamenlijk,»Vertegenwoordigers»), informatie over haar zakelijke zaken, producten/diensten, vertrouwelijk intellectueel eigendom, vertrouwelijke informatie van derden en andere gevoelige of bedrijfseigen informatie, mondeling of schriftelijk, in elektronische of andere vorm of media, en al dan niet gemarkeerd, aangeduid of anderszins geïdentificeerd als „vertrouwelijk" (gezamenlijk,»Vertrouwelijke informatie»). Vertrouwelijke informatie omvat geen informatie die, op het moment van openbaarmaking en zoals blijkt uit geloofwaardig ondersteunend bewijs: (a) algemeen beschikbaar is of wordt voor het publiek, behalve als gevolg van, direct of indirect, een inbreuk op dit artikel 17 door de ontvangende partij of een van haar vertegenwoordigers; (b) op niet-vertrouwelijke basis beschikbaar is of wordt voor de ontvangende partij via een externe bron die, voor zover de Ontvangende Partij weet, dat niet is en was niet verboden dergelijke vertrouwelijke informatie openbaar te maken; (c) was bekend bij of in het bezit van de ontvangende partij of haar vertegenwoordigers voordat deze door of namens de bekendmakende partij werd bekendgemaakt; of (d) onafhankelijk werd of wordt ontwikkeld door de ontvangende partij zonder verwijzing naar of gebruik, geheel of gedeeltelijk, van de vertrouwelijke informatie van de bekendmakende partij. De ontvangende partij zal: (i) de vertrouwelijkheid van de vertrouwelijke informatie van de bekendmakende partij beschermen en waarborgen met ten minste dezelfde mate van zorg als de ontvangende partij haar eigen vertrouwelijke informatie van vergelijkbare aard of gevoeligheid zou beschermen, maar in geen geval met minder dan een commercieel redelijke mate van zorgvuldigheid; (ii) de vertrouwelijke informatie van de bekendmakende partij niet gebruiken of toestaan dat deze wordt geopend of gebruikt voor enig ander doel dan om haar rechten uit te oefenen of haar verplichtingen na te komen deze Overeenkomst; en (iii) dergelijke informatie niet openbaar te maken Vertrouwelijke informatie voor elke persoon of entiteit, met uitzondering van de vertegenwoordigers van de ontvangende partij die de vertrouwelijke informatie nodig hebben om de ontvangende partij te helpen, of namens de ontvangende partij te handelen, haar rechten uit te oefenen of haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst na te komen. De ontvangende partij is verantwoordelijk voor elke inbreuk op dit artikel 17 veroorzaakt door een van haar vertegenwoordigers. De ontvangende partij mag de vertrouwelijke informatie van de andere partij openbaar maken voor zover dat minimaal nodig is om te voldoen aan een wettig bevel van een rechtbank of belastingdienst, of overheidsvoorschriften, op voorwaarde dat de ontvangende partij de bekendmakende partij hiervan vooraf schriftelijk op de hoogte stelt voor zover wettelijk toegestaan en redelijkerwijs samenwerkt met de bekendmakende partij, op schriftelijk verzoek en kosten van de onthullende partij, bij het zoeken naar een vertrouwelijke of beschermende behandeling van de vertrouwelijke informatie. Naast alle andere rechtsmiddelen die wettelijk beschikbaar zijn, kan de bekendmakende partij billijke rechtsmiddelen (waaronder een dwangbevel) tegen de ontvangende partij en haar vertegenwoordigers zoeken om de inbreuk of dreigende overtreding van dit artikel 17 te voorkomen en om de handhaving ervan te verzekeren, zoals uiteengezet in artikel 13. Voor alle duidelijkheid: de prijzen en de bijbehorende commerciële voorwaarden in deze overeenkomst vormen elk de exclusieve vertrouwelijke informatie van Netradyne.

18. Diversen.

• Volledige overeenkomst. Deze overeenkomst vormt de volledige overeenkomst tussen de partijen en vervangt alle eerdere overeenkomsten, schriftelijk of mondeling, die tot nu toe tussen de partijen bestonden, met betrekking tot het onderwerp van deze overeenkomst en al deze overeenkomsten en verklaringen vóór de datum hiervan, schriftelijk of mondeling, inclusief eventuele NDA's, indien van toepassing, worden samengevoegd in deze overeenkomst.
• Geen ontheffing. Geen enkele verklaring van afstand door Netradyne van een van de bepalingen van deze overeenkomst is van kracht, tenzij dit uitdrukkelijk schriftelijk is vastgelegd en door Netradyne is ondertekend. Geen enkele of gedeeltelijke uitoefening van enig recht, rechtsmiddel, bevoegdheid of voorrecht op grond hiervan sluit enige andere of verdere uitoefening daarvan of de uitoefening van enig ander recht, rechtsmiddel, macht of voorrecht uit.
• Overmacht. Geen van de partijen is aansprakelijk of verantwoordelijk jegens de andere partij, en wordt ook niet geacht in gebreke te zijn gebleven of deze Overeenkomst te hebben geschonden, voor enige tekortkoming of vertraging bij de nakoming of uitvoering van enige voorwaarde van deze Overeenkomst (met uitzondering van betalingsverplichtingen) wanneer en voor zover een dergelijke mislukking of vertraging wordt veroorzaakt door of het gevolg is van handelingen of omstandigheden buiten de redelijke controle van de andere partij, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, daden van overmacht, overstroming, brand, aardbeving, explosie, overheidsmaatregelen, oorlog, invasie, of vijandelijkheden (ongeacht of de oorlog is verklaard of niet), terroristische dreigingen of daden, oproer of andere burgerlijke onrust, nationale noodsituatie, revolutie, opstand, epidemie, lockouts, stakingen of andere arbeidsgeschillen (al dan niet gerelateerd aan het personeelsbestand van een van de partijen), of beperkingen of vertragingen bij vervoerders of het onvermogen of de vertraging bij het verkrijgen van voldoende of geschikte materialen, materialen, of telecommunicatiestoringen of stroomuitval.
• Opdracht. Geen van de partijen mag haar rechten overdragen of verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst delegeren zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij; deze toestemming mag niet op onredelijke wijze worden onthouden. Een partij kan deze overeenkomst echter zonder toestemming van de andere partij overdragen als gevolg van een wijziging in de zeggenschap (bijvoorbeeld door een aandelenaankoop of -verkoop, fusie of andere vorm van bedrijfstransactie). Elke vermeende opdracht of delegatie die in strijd is met deze paragraaf is nietig.
• Relatie tussen de partijen. De relatie tussen de partijen is die van onafhankelijke contractanten. Niets in deze overeenkomst mag worden opgevat als het creëren van een agentschap, partnerschap, joint venture of andere vorm van gezamenlijke onderneming, tewerkstelling of fiduciaire relatie tussen de partijen, en geen van de partijen wordt op grond van deze overeenkomst de bevoegdheid verleend om op welke manier dan ook een contract voor de andere partij aan te gaan of deze te binden.
• Geen derde begunstigden; interpretatie. Deze overeenkomst komt uitsluitend ten goede aan de partijen bij deze overeenkomst en hun respectieve opvolgers en toegestane rechtverkrijgenden en niets in deze overeenkomst, expliciet of impliciet, is bedoeld of zal aan een andere persoon of entiteit enig wettelijk of billijk recht, voordeel of rechtsmiddel van welke aard dan ook verlenen op grond van of op grond van de voorwaarden van deze overeenkomst. De woorden „inclusief" en „inclusief" die in deze overeenkomst worden gebruikt, worden geacht te zijn gevolgd door de woorden „" zonder beperking "".
• Toepasselijk recht; jurisdictie. Alle zaken die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst worden beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de nationale wetten van de staat Californië, zonder gevolg te geven aan enige keuze of wetsconflict, bepaling of regel (of het nu gaat om de staat Californië of een ander rechtsgebied) die zou leiden tot de toepassing van de wetten van een ander rechtsgebied dan die van de staat Californië. Tenzij de partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders overeenkomen, kan elke rechtszaak, actie of procedure die voortvloeit uit of verband houdt met deze overeenkomst uitsluitend worden ingesteld bij de federale rechtbanken van de Verenigde Staten van Amerika of de rechtbanken van de staat Californië, in elk geval gevestigd in San Diego County in de staat Californië, en elke partij onderwerpt zich onherroepelijk aan de exclusieve jurisdictie van dergelijke rechtbanken in een dergelijke rechtszaak, actie of procedure.
• Scheidbaarheid; Cumulatieve rechtsmiddelen. Indien een bepaling of bepaling van deze Overeenkomst in een rechtsgebied ongeldig, onwettig of niet afdwingbaar is, zal deze ongeldigheid, onwettigheid of onuitvoerbaarheid geen invloed hebben op enige andere bepaling of bepaling van deze Overeenkomst of zal deze bepaling of bepaling in een ander rechtsgebied ongeldig of onafdwingbaar worden gemaakt of onuitvoerbaar maken. Elk rechtsmiddel dat in deze overeenkomst wordt verleend, is een aanvulling op elk ander wettelijk of billijk recht of rechtsmiddel.
• Overleven. De bepalingen van deze overeenkomst, met inbegrip van de secties 6.c, 7.c, 8, 10, 11, 12, 13, 14, 16.d, 17, 18 en met inbegrip van de respectieve rechten en verplichtingen van de partijen op grond van dergelijke secties, en alle andere bepalingen die naar hun aard buiten hun voorwaarden van toepassing zouden moeten zijn, blijven van kracht na elke beëindiging of afloop van deze overeenkomst.
• Mededelingen. Alle formele kennisgevingen, verzoeken, toestemmingen, claims, eisen, ontheffingen en andere mededelingen hieronder (elk een»Opmerking») moet schriftelijk worden gericht aan de andere partij op het adres van de partij dat is vermeld op het Bestelformulier, dat van tijd tot tijd kan worden bijgewerkt op basis van een kennisgeving van de partij in overeenstemming met deze sectie en van kracht is (i) wanneer deze persoonlijk is afgeleverd, (ii) twee dagen na verzending door een nationaal erkende koerier (waarbij alle kosten vooraf zijn betaald), (iii) de datum die per e-mail is verzonden of, indien verzonden na de normale kantooruren van de afzender, de volgende werkdag, in beide gevallen met bevestiging van verzending van de e-mail of (iv) drie dagen na verzending door een gecertificeerde of aangetekende post (ontvangstbewijs aangevraagd, gefrankeerd).

De partijen hebben deze Master SaaS-overeenkomst vanaf de ingangsdatum uitgevoerd. Elke ondergetekende ondertekenaar verklaart en garandeert dat hij door zijn respectieve partij naar behoren gemachtigd is om deze overeenkomst namens de partij uit te voeren en aan te gaan.

Exhibit A

Definitions

• “Agreement” means the body of the Master SaaS Agreement, all Order Forms executed by the parties and all exhibits and other attachments to the foregoing.
• “Anonymized Data” means Deidentified Service Data further Processed to (i) remove all inward facing camera data and (ii) blur images of persons’ faces and license plates.
• “Authorized User” means an individual authorized by Customer to use the Driver•i Service.
• “Customer Systems” means the Customer’s information technology infrastructure, including computers, software, hardware, databases, electronic systems (including database management systems) and networks, whether operated directly by Customer or through the use of third-party services engaged by Customer.
• “Deidentified Service Data” means Service Data from which Personal Identifiers have been removed, but which may contain images of persons and license plates and that has been aggregated with similar data such that it cannot reasonably be associated with Customer.
• “Documentation” means any written (including electronic) manuals, instructions, or other formal technical documents or materials that Netradyne provides or makes available to Customer in any tangible form or medium that describe the functionality, components, features, specifications, or requirements of the Driver•i Service, Firmware, Hardware, or other Netradyne Materials, including any aspect of the installation, configuration, integration, operation, use, support or maintenance thereof.
• “Driver•i Device” means a Hardware device that is proprietary to Netradyne and designed for installation and use in a vehicle as part of the Driver•i Service for the purposes of recording Service Data through the device’s one or more sensors.
• “Driver•i Service” means a Netradyne solution consisting of one or more Driver•i Devices and other Hardware integrated with use of the Service Software hosted and operated by Netradyne and the IDMS and any other end-user interfaces made available by Netradyne for use with the solution to provide a suite of video analytics and vehicle management services provided on a subscription basis.
• “Firmware” means Netradyne proprietary machine-executable code or logic embedded or installed in a Driver•i Device or other Hardware or made available by or on behalf of Netradyne for such purpose.
• “Hardware” means physical devices and equipment sold or otherwise provided to Customer pursuant to this Agreement, including without limitation, and as the context indicates, Driver•i Devices and cables and other physical accessories.
• “IDMS” means Netradyne’s web-based portal made available to Authorized Users for use as part of the Driver•i Service.
• “Intellectual Property Rights” patents, copyrights (including rights in computer software), database rights, design rights and rights in proprietary technical information and know-how, trade secrets and inventions, trademarks, service marks and design marks, all whether registered or not and including all applications for any of them and all equivalent rights in all parts of the world, whenever and however arising for their full term, and including any divisions, re-issues, re-examinations, continuations, continuations-in-part, and renewals.
• “Netradyne Materials” means the Service Software, Driver•i Service, Firmware, Specifications, Documentation, and Netradyne Systems and any and all other information, data, documents, materials, works and other content, devices, methods, processes, hardware, software and other technologies and inventions, including any technical or functional descriptions, requirements, plans or reports, that are provided, created, or used by Netradyne or any of its subcontractors in connection with the Services; however it does not include Service Data.
• “Netradyne Personnel” means all individuals involved in the performance of Services as employees, agents or independent contractors of Netradyne or any subcontractor.
• “Netradyne Systems” means the information technology infrastructure used by or on behalf of Netradyne in performing the Services, including all computers, software, hardware, databases, electronic systems (including database management systems) and networks, whether operated directly by Netradyne or through the use of third-party services.
• “Order Form” means an electronic or physical document prepared by Netradyne referencing this Agreement and executed or otherwise entered into by the parties setting forth Netradyne Hardware and/or Services being procured by Customer and the related terms and conditions, and includes orders placed through Customer’s account in the IDMS as Driver•i Store Purchases.
• “Personal Identifiers” means data elements or fields within Service Data that directly or indirectly identify a person, including by way of example, a person’s first and last name and vehicle number.
• “Process” means to take any action or perform any operation or set of operations that the Driver•i Service is capable of taking or performing on any data, information, or other content, including to collect, receive, input, upload, download, record, reproduce, store, organize, compile, combine, log, catalog, cross- reference, manage, maintain, copy, adapt, alter, translate or make other derivative works or improvements, process, retrieve, output, consult, use, perform, display, disseminate, transmit, submit, post, transfer, disclose or otherwise provide or make available, or block, erase or destroy. “Processed”, “Processing” and “Processed” have correlative meanings.
• “Service Data” means information, images, and other electronic content collected by the Driver•i Service or produced by the Driver•i Service for output to Customer and its Authorized Users.
• “Service Software” means the suite of software applications and code, including end-user interfaces and application programming interfaces, maintained by or on behalf of Netradyne and that perform service functions as part of the Driver•i Service.
• “Services” means any and all services performed by or on behalf of Netradyne pursuant to this Agreement including the Driver•i Service.
• “Specifications” means the specifications published by Netradyne, from time to time for one or more of the Driver•i Service or any part thereof, Firmware, or Hardware, as the context indicates, in effect as of the date of determination.
• “Subscription” means the right of Customer and its Authorized Users to access and use the Driver•i Service in relation to a particular Driver•i Device (including replacements thereof, as applicable) in accordance with and subject to the terms of this Agreement during the applicable Subscription Term.
• “Subscription Term” means, with respect to the Driver•i Service and in relation to a particular Driver•i Device (including replacements thereof, as applicable), the period from the date the Driver•i Device is shipped to Customer and continuing for the initial subscription period or term indicated in the Order Form procuring the Driver•i Service and all renewals or extensions thereof in accordance with this Agreement, including in accordance with the applicable Order Form.

Exhibit B

Netradyne Service Level Agreement

Summary

This Service Level Agreement (“SLA”) defines the minimum level of services offered by Netradyne to customers (“Customers”) who subscribe to Netradyne’s services (“Service”) under the terms of the Master Products and Services Agreement or Evaluation Agreement, (either, the “MSA,” as applicable). Unless otherwise provided herein or in the Quote, this SLA is subject to the terms of the MSA. The Services covered by the SLA are listed below.

• Driver•i Service. Driver•i™ cloud-based software platform service and customer portal for video-based analytics.

Prerequisites

• This SLA only applies to active Customers in good standing with Netradyne.
• Customers who subscribe to Services are subject to this SLA unless another agreement pre-empts this SLA.

Credit

Netradyne shall use all reasonable commercial efforts to ensure that the Services are available to Customer, during the term of Customer’s agreement with Netradyne, at least 99% of the time, measured by calendar month. If it is not, Customer may be eligible to receive a credit for the Service (the “Credit”) of up to 25% of the monthly service fee for the month in which the Services were not available to Customer. Any unscheduled downtime will be tracked on a monthly basis. For example, if an unscheduled outage of Services occurs for 15 minutes, and no other outages have been tracked that month, then the monthly uptime is 99.997%. If another unscheduled outage of the same Service occurs for an additional 30 minutes in the same month (a total of 45 minutes for the month), then the monthly uptime will be 99.897%.

Customer shall be eligible for Credit as follows:

• If the monthly uptime is greater than 95% but less than 99%, then the Credit shall be 10% of the monthly service fee for the month in which the Services were not available to Customer.
• If the monthly uptime is less than 95%, then the Credit shall be 25% of the monthly service fee for the month in which the Services were not available to Customer.

Netradyne will apply any Credits only against future payments otherwise due from Customer. At Netradyne’s discretion, Netradyne may issue the Credit to the credit card used by Customer to pay for the billing cycle in which the error occurred. Credits will not entitle Customer to any refund or other payment from Netradyne. A Credit will be applicable and issued only if the Credit amount for the applicable monthly billing cycle is greater than one dollar ($1 USD). Credits may not be transferred or applied to any other account. Unless otherwise agreed to by Netradyne in the Quote, Customer’s sole and exclusive remedy for any unavailability, non-performance, or other failure by Netradyne to provide the Service is the receipt of a Credit (if eligible) in accordance with the terms of this SLA.

Request for Credit

To receive a Credit, Customer must send a written request with the words “SLA Credit Request” in the subject line of the email to support@netradyne.com within thirty (30) days of the Service outage. Customers failure to provide the request and other information as required above will disqualify Customer from receiving a Credit.

SLA Exclusions

Customer shall not be entitled to a Credit, and the service commitment set forth in this SLA shall not apply, where the unscheduled downtime is caused by (i) factors outside of Netradyne’s reasonable control, including force majeure events or Internet access or related problems, (ii) actions or inactions of Customer or any third party, (iii) Customer equipment, software or other technology and/or third party equipment, software or other technology (other than third party equipment within Netradyne’s direct control); or (iv) Netradyne’s suspension and/or termination of Customer’s right to use the Services in accordance with the MSA. Customer shall not be eligible for Credit during an evaluation period.

Exhibit C

Customer Data Retention Policy

Netradyne’s goal with regard to Data Retention is to ensure that it retains data necessary to effectively provide, and to continually improve and develop, products and services.

Scope

This policy, unless agreed in writing otherwise, covers the data collected through a Driver·i unit. It applies to data collected and held electronically, including video and audio recordings to the extent applicable. Netradyne’s retention of certain information may be governed by applicable law or legitimate business purposes.

Reasons for Data Retention

Netradyne retains information to effectively provide services and to comply with applicable laws and regulations. The reasons Netradyne may retain data include:

• Providing ongoing services to you;
• Improving and developing products and services;
• For training;
• To comply with applicable laws, rules, and regulations;
• Due to a data hold; and
• Because you have requested to retain it outside of our normal policy.

Data Duplication

Netradyne seeks to avoid duplicative data storage whenever possible, but there are certain instances where data may be held in more than one place. However, any data that you download from the Netradyne system is no longer under Netradyne’s control and therefore not subject to this policy.

Retention Requirements

The retention periods identified below are default periods. The Customer may modify the Uploaded Video Data and and Non-Video Data retention periods in Netradyne’s IDMS portal (“IDMS”).

UPLOADED VIDEO DATA

All uploaded video data is available on the Netradyne system for three months in addition to the month in which it was gathered (“Video Availability Period”). This means that video collected on July 15 will be available through the end of October.

LOCALLY RECORDED VIDEO DATA

All locally recorded video data that is not uploaded from a Driver-i device to Netradyne servers is available for up to 200 hours (depending on hardware configuration) of driving time, after which such video will be overwritten.

NON-VIDEO DATA

All non-video data (e.g., driver history, statistics, reports) that is available through IDMS will remain available for one year in addition to the month in which it was gathered. This means that non-video data collected on July 15 will be available through the end of July of the following year.

PERSONAL INFORMATION

We do not and will not sell your (or your drivers’) personal information.

Exceptions for Legal Proceedings

On rare occasions, it may be necessary to retain certain data, such as if we are required to do so by applicable law, contract, or due to litigation or business disaster recovery needs.

Exhibit D

Driver•i Device Warranty Terms & Conditions

These Driver•i Device warranty terms and conditions (these, “Device Terms”) govern warranty and other terms and conditions with respect to Driver•i Devices and other Hardware.

• Hardware Warranties.
  • Limited Warranty. Except as otherwise provided in the applicable Order Form and subject to the terms and conditions of the Agreement (including these Device Terms), Netradyne warrants to Customer that during the Subscription Term associated with a Driver•i Device (the “Warranty Period”), such Driver•i Device will, as and when delivered, (i) materially conform to the Driver•i Device’s Specifications, and (ii) be free from material defects in material and workmanship under normal use and conditions (the “Limited Warranty”). The Limited Warranty provides specific legal rights. Customer may have other warranty rights with respect to Driver•i Devices that vary from state to state. The Limited Warranty is meant to supersede rights arising from the Uniform Commercial Code.
  • Accessories. Hardware that is not a Driver•i Device and that is not otherwise proprietary to Netradyne (“Accessories” and each, an “Accessory”) may be included with the Driver•i Service or otherwise sold to Customer. Accessories are not covered by the Limited Warranty and are instead provided subject to any applicable product warranty extended by the Accessory’s manufacturer to Customer as the end-purchaser of the Accessory (“Manufacturer Warranty”) on a pass-through basis, subject to the limitations and restrictions in 1.c below. For the avoidance of doubt, Netradyne makes no representations or warranties with respect to any Accessories, including any (i) warranty of merchantability; (ii) warranty of fitness for a particular purpose; (iii) warranty of title; or (iv) warranty against infringement of intellectual property rights of a third-party whether express or implied by law, course of dealing, course of performance, usage of trade, or otherwise. Accessories are provided “AS-IS” and with all faults. Netradyne shall assist Customer in submitting and processing claims under applicable Manufacturer Warranties during the Subscription Term pursuant to which the Accessories was provided.
  • Limitations and Restrictions. Hardware warranties are void where the claim is based in whole or in part upon: (i) defects arising because Customer failed to follow Netradyne’s oral or written instructions as to the storage, installation, commissioning, use or maintenance of Hardware or the use of the Firmware or Services; (ii) improper storage, handling, or use or other abuse of Hardware; (iii) alterations or repairs of Hardware, Firmware, or Netradyne Materials not performed by or on behalf of Netradyne and without the prior express written consent of Netradyne or use or connection with third party equipment not approved by Netradyne; (iv) damage due to extreme or unusual events or conditions such as those caused by lightning strikes, power surges, unconditioned power supplies, floods or other liquid contact, earthquakes, hurricane, tornados, vermin, or intentional damage. The Limited Warranty supersedes any other representations and warranties with respect to the Driver•i Device and Netradyne specifically disclaims any and all other warranties, including implied warranties of merchantability, fitness for a particular purpose, or any warranties alleged to arise from course of dealing or usage of trade. Except for the Limited Warranty provided herein, all Driver•i Devices are sold “AS IS” and with all faults.
  • Warranty Claims and Processing. All Hardware warranty claims are subject to Netradyne’s standard RMA process for evaluating and validating the warranty claims, including, at Netradyne’s direction, return of the Hardware (at Netradyne expense for valid Limited Warranty claims) and examination and confirmation of the validity of the claim.
  • Warranty Remedy. For valid Limited Warranty claims, Netradyne shall, in its sole discretion and as Customer’s sole remedy for breach of the Limited Warranty, either repair or replace (at Netradyne’s option) the Driver•i Device, including the cost of return freight. In replacing a Driver•i Device, Netradyne may provide a refurbished and/or different model of Driver•i Device so long as it has substantially the same or better functions and features as the Driver•i Device being replaced. The foregoing repair or replacement remedy constitutes Customer’s sole and exclusive remedy and Netradyne’s entire liability for breach of the Limited Warranty.
• Replacement Devices. Where a Driver•i Device is no longer functioning due to no fault of Netradyne’s, and is not covered by the Limited Warranty (e.g., in the event of accidental damage by Customer), or where Customer wishes to upgrade one or more Driver•i Devices, Netradyne will, at Customer’s request and pursuant to a mutually agreed upon Order Form, sell Customer Driver•i Devices at Netradyne’s then generally applicable list price and purchase terms for replacement Driver•i Devices.