マスターSaaS契約

本マスターSaaS契約は、デラウェア州の企業であるNetradyne, Inc. が、カリフォルニア州サンディエゴのタウンセンタードライブ9171番地スイート110にオフィスを構えるとの間で締結されたものです 92122 (」Netradyne」) および本契約の署名を受けた取引相手 (」顧客」)。本契約は、両当事者が完全に締結した日に発効します (「発効日」)。本契約の他の箇所で定義されていない大文字の用語の意味は、 別紙A。

両当事者は以下のとおり合意します。

1。注文。

お客様によるサービスおよびその他のNetradyne製品の調達は、1つまたは複数の注文フォームに従って行われます。お客様は注文書に対して発注書を発行できますが、発注書では注文書を参照する必要があります。さらに、お客様の注文書は、注文書および本契約のその他の条件に基づいて注文書を処理する目的でのみ有効です。本契約の条件を補足または矛盾する発注書、注文フォームの確認書、またはお客様が発行した同様の文書に含まれるすべての条件は無効であり、効力もありません。いずれの注文フォームも、Netradyneとお客様によって実行されるか、IDMSのお客様のアカウントを通じてお客様の代理で発行されるまで、有効とはなりません（」Driver•i ストアでの購入」)。本契約の本文の条件と注文フォームの条件との間に矛盾がある場合は、その注文フォームに関してのみ、注文フォームの条件が優先されます。

2。価格; 税金。

お客様は、各注文書に記載されている価格およびその他の条件で、本サービスおよび/またはその他の Netradyne 製品を購入します。該当する注文書に明示的に記載されていない限り、すべての価格には、すべての配送料、設置費用、関連費用、すべての売上税、使用税、消費税、消費税、およびお客様が支払う金額に対して政府当局によって課されるその他の同様の税金、関税、関税、およびあらゆる種類の料金は含まれていません。お客様は、かかるすべての料金、費用、および税金について責任を負います。ただし、お客様は、Netradyneの収入、収入、総収入、個人または不動産、またはその他の資産に課される税金またはそれらに対して課される税金については責任を負いません。

3。支払い条件。

• Netradyneとお客様との書面による別段の合意がない限り、お客様は、本契約に基づいてNetradyneに支払うべきすべての金額を、注文書に記載されている期日またはそれ以前に支払うものとします。お客様は、誠意をもって異議申し立てがないすべての延滞金について、最初に延滞した日から支払われるまでの間、1 か月あたり 1.5% の利率と、適用法で許容される最高利率のいずれか低いほうの利息を支払うものとします。この利息は、毎日計算され、毎月複利計算されます。顧客は、弁護士費用を含むがこれに限定されない、遅延支払いの回収にかかったすべての費用をNetradyneに払い戻すものとします。Netradyneは、本契約または法律に基づいて利用可能な他のすべての救済措置に加えて、お客様が誠意を持って異議のない金額を期日までに支払わず、その不履行が書面による通知後10日間続く場合、すべてのハードウェアの納入および/またはサービスの履行を一時停止することができます。お客様は、Netradyneとの請求または紛争の相殺を理由として、未払いおよび支払義務のある金額の支払いを差し控えないものとします。
• Driver•i Storeでの購入の場合、支払いはNetradyneの第三者支払い処理業者を通じて処理されます（」支払いプロセッサ」) は、現在Shopifyですが、購入時に、お客様はNetradyneと支払い処理業者に、お客様から提供された支払いカードまたは銀行口座への請求を許可します。Driver•i Storeでの購入に関しては、支払い処理業者の利用規約が適用され、本契約を補足する場合があります。
• お客様は、本契約に基づいて支払うべき支払いの資金を調達するために第三者のファイナンスサービスを利用する場合 (a) であることを認め、同意するものとします。ファイナンスプロバイダー」) には、Netradyneが導入または紹介したものを含め、(i) お客様のNetradyneに対する支払い義務は本契約のみに準拠し、(ii) Netradyneは、お客様とファイナンスプロバイダーとの間で締結されたそのような取り決めの当事者ではなく、今後も当事者にはなりません。このような融資契約は、注文書または本契約に基づくお客様の義務を制限するものではありません。

4。ハードウェア。

• デリバリー。 ケースバイケースで両当事者が書面で明示的に別段の合意をしない限り、(i) Netradyneは、注文書に基づいて提供されるハードウェアの運送業者および出荷方法を選択する権利を留保し、(ii) Netradyneは、該当する注文書に指定された住所、または当事者が合意した設置プロジェクト計画の住所（いずれの場合も）にハードウェアを引き渡します。配送ポイント」) 本ハードウェアの梱包および出荷には、Netradyne の標準的な方法を使用します。お客様は、すべての荷下ろし費用と、引き渡し地点でのハードウェアの受け取りに適した機器および人件費の提供を負担します。Netradyneが提示する納期はあくまでも目安です。Netradyneは、注文の履行の遅延、配達の失敗、またはハードウェアの配達の遅延から生じるいかなる損失または損害についても責任を負いません。Netradyneは、その単独の裁量により、責任を負うことなく、または違約金なしに、ハードウェアの一部を顧客に複数回出荷することができます。
• ‍ 損失リスクと所有権の移転 当事者間では、注文書に従って販売されたハードウェアに関する損失のリスクは、Netradyneによって、またはNetradyneに代わってハードウェアを出荷した時点で移転します。ハードウェアの所有権は、(i) ハードウェアが配送ポイントに引き渡され、(ii) 出荷されたハードウェアに関連する最初の請求書でNetradyneが全額の支払いを受け取った時点で消滅します。
• 輸出管理。 税関、輸出管理、その他の適用法（輸出許可の取得要件を含む）の遵守が条件となるハードウェアの輸出が必要な場合、お客様は、必要な、または合理的に要求されるすべての領事および税関申告書およびその他の書類を速やかに提出するものとします。お客様は、お客様が提供した当該書類の誤りまたは不作為に起因する罰則について、すべての責任を負います。お客様は、ハードウェアまたはハードウェアを組み込んだ製品または品目の再輸出が外国または米国の輸出法に違反する場合、再輸出しないものとします。

5。インストール、メンテナンス。

該当する注文書に別段の定めがある場合を除き、お客様はハードウェアの設置について責任を負います。また、お客様は、本ハードウェアのメンテナンス、および本ハードウェア用の車両および接続機器が、Driver•i サービスをサポートするために必要であるとNetradyneが特定したすべての仕様およびその他の基準を満たしていることを確認する責任を負うものとします。

6。サービス。

• Driver•i サービス、承認。 Netradyneは、該当する注文書に定められたサブスクリプション期間中（本契約に従って行われた延長および更新を含む）中に、お客様が本契約の条件を遵守すること（未払い料金の支払いを含む）を条件として、Driver•iサービス（本契約に従って行われた延長および更新を含む）を提供および実行し、Driver•iサービスをお客様が利用できるように商業的に合理的な努力を払うものとします。インターネット経由の認定ユーザー（お客様の社内向け）該当する注文書に従い、本ドキュメンテーションに実質的に準拠し、かつ、以下の契約条件に従うビジネス目的のみ 別紙B (Netradyne サービスレベル契約または」スラ」)。この承認は非独占的であり、譲渡もできません。Netradyneは、注文書に定められた本サービスの実施日またはスケジュールについて、当該日付およびスケジュールを満たすよう合理的な努力を払うものとし、かかる日付およびスケジュールは、お客様による該当する料金の支払い、および本契約のその他すべての条件の遵守および履行を条件として、あくまで推定値となるものとします。
• システムコントロール。 本契約に別段の定めがある場合を除き、当事者間では以下のようになります。
  • Netradyneは、(A) Netradyneシステム、(B) サービスソフトウェアの選択、導入、ホスティング、変更、交換、および (C) Driver•iサービスのメンテナンス、アップグレード、修正、修理の実施を含む、Driver•iサービスおよびNetradyneマテリアルの運用、提供、保守、および管理を単独で管理し、今後も維持します。
  • お客様は、お客様システムの運用、保守、管理、およびお客様システムへのすべてのアクセスおよび使用を単独で管理できます。お客様は、（A）サービスデータを含め、Driver•i サービスまたはNetradyneに提供された情報、指示、または資料（B）Driver•i サービスまたはNetradyneの使用から得られた結果を含む、顧客システムまたはお客様または認定ユーザーが管理するその他の手段による、個人によるDriver•iサービスおよびNetradyne資料へのすべてのアクセスおよび使用について単独で責任を負います。Tradyne資料（かかるアクセスと使用に基づく結論、決定、または行動を含む）、および（C）資料へのすべてのアクセスと使用Driver•iサービスおよびNetradyneマテリアルは、お客様のシステムまたはその認定ユーザーのアクセス認証情報によって、直接的または間接的に、お客様の認識または同意の有無にかかわらず、かかるアクセスおよび/または使用から得られたすべての結果、ならびにそれらに基づくすべての結論、決定、および行動を含みます。お客様は、Driver•iサービスにアクセスするための認証情報の機密性とセキュリティを維持し、Driver•iサービスへの不正アクセスまたは不正使用から保護するものとします。
• お客様に対する制限。 お客様は、本契約で明示的に許可されている場合を除き、Driver•iサービスまたはNetradyneマテリアルにアクセスしたり、第三者に使用させたりしてはなりません。明確にするために、また上記の一般性を制限することなく、本契約で明示的に許可されている場合を除き、お客様は以下を行わないものとします。
  • Driver•iサービス、任意のDriver•i Device™、またはNetradyneマテリアルの派生作品または改良版をコピー、変更、または作成すること。
  • インターネットまたはタイムシェアリング、サービスビューロー、Software as a Service、クラウド、その他の技術またはサービスを通じて、Driver•iサービス、Driver•iデバイス、またはNetradyneマテリアルをレンタル、リース、貸与、販売、サブライセンス、譲渡、配布、公開、譲渡、またはその他の方法で利用できるようにすること。
  • Driver•iサービス、任意のDriver•iデバイス、またはNetradyneマテリアルの全部または一部のソースコードをリバースエンジニアリング、逆アセンブル、逆コンパイル、デコード、改変、またはその他の方法で取得しようとすること。
  • Driver•iサービス、任意のDriver•iデバイス、またはNetradyneマテリアルが使用するセキュリティデバイスまたは保護装置を迂回または侵害すること、または認定ユーザー以外が自身の有効なアクセス認証情報を使用して本サービス、Driver•iデバイス、またはNetradyneマテリアルにアクセスまたは使用すること。
  • Driver•iサービス、Driver•iデバイス、またはNetradyne Systemsに、違法または有害なコードを含む、送信または活性化する情報または資料を入力、アップロード、送信、またはその他の方法で提供すること。
  • Driver•iサービス、Netradyne Systems、またはNetradyneの第三者へのサービスの提供の全部または一部を、何らかの方法で損傷、破壊、中断、無効化、障害または妨害すること。
  • Driver•iサービスまたはNetradyneマテリアルから、商標、仕様、文書、保証または免責事項、または著作権、商標、特許、その他の知的財産権または所有権に関する通知（そのコピーを含む）を削除、削除、変更、または不明瞭にします。
  • 第三者の知的財産権またはその他の権利を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害する、または適用法に違反する何らかの方法または目的で、Driver•iサービスまたはNetradyneマテリアルにアクセスしたり、そこから画像をスクレイピングしたり、使用したりすること。
  • Driver•iサービスまたはNetradyneマテリアルの競合分析、競合するソフトウェアサービスまたは製品の開発、提供、使用、またはNetradyneに不利益または商業的不利益をもたらすその他の目的で、Driver•iサービス、任意のDriver•iデバイス、またはNetradyneマテリアルにアクセスまたは使用すること。
  • 危険な環境、システムまたはアプリケーション、安全対応システムまたはその他の安全上重要なアプリケーション、またはサービスの使用または障害が人身傷害または重大な身体的または財産的損害につながる可能性のあるその他の用途またはアプリケーションの設計、建設、保守、運用に伴って、またはそれらに関連して、Driver•iサービス、任意のDriver•iデバイスまたはNetradyneマテリアルにアクセスまたは使用すること。または
  • それ以外の場合は、セクション6.aに基づいて付与された許可の範囲を超えて、Driver•iサービス、任意のDriver•iデバイス、またはNetradyneマテリアルにアクセスまたは使用してください。
• サブスクリプションサービスの変更。 本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、(A) Netradyneは、(i) Driver•iサービスの機能または機能を著しく低下させない場合、または (ii) 適用法を遵守する必要がある場合、および (B) Netradyneは、お客様の同意なしに、お客様が調達したDriver•iサービスおよびその他のサブスクリプションベースのサービスを随時変更することがあります。、Driver•iサービスで提供されるものを含め、Netradyneが提供するハードウェアのタイプ、仕様、およびバージョンを随時変更してください。

7。データ保護、プライバシー、および関連するコンプライアンス。

• ネトラダインData Retention Policy お客様は、NetradyneData Retention Policy がwww.netradyne.com/legal/cdrでご覧いただけることを認めます（「Data Retention Policy」) (現在の形式では次のように添付) 別紙C）は、Netradyneによるサービスデータの保持およびData Retention Policy に定められている事項を規定します。Data Retention Policy で定義されている利用可能期間内に、アクセスまたは保持を希望するサービスデータにアクセスして保持することは、お客様の義務です。
• プライバシー法の遵守。 お客様は、従業員、独立請負業者、下請業者、およびDriver•i デバイス（前述のそれぞれ）によって視覚的、聴覚的、またはその他の方法で記録された個人の個人データに関して、データ保護およびプライバシーに関する法律、規制、条例、命令、規則を含む、適用されるすべての連邦、州、および国際法を遵守する責任を負います。ドライバー」)、Driver•iサービスまたは任意のDriver•iデバイスの使用に関連して、また本契約の条件を遵守するため。上記を制限することなく、お客様は（i）ハードウェア、ファームウェア、Driver•i サービスまたはその他のサービス（画像、録音、位置情報、およびその他のサービスデータを含むがこれらに限定されません）に保存されている、または関連するお客様の管理下にある個人データの不正な収集、開示、廃棄、使用、またはアクセスについて全責任を負います。（ii）管理上、物理的に実施するものとします。およびそれを保護するための技術的保護措置。(iii) 完全に最新のプライバシーポリシーを維持しなければならない（A）そのようなNetradyneのサービスを1つ以上通じて収集する個人情報の種類、（B）その情報の使用方法、（C）その情報の保護方法、（D）その情報の開示先、および（E）法律で義務付けられているその他のプライバシー開示、および（iv）データセキュリティ、プライバシー、生体認証、マーケティング、および消費者保護に関する法律を含むがこれらに限定されないすべての適用法を遵守することを説明します。米国内で適用されるほか、サービスデータおよびその他に関して適用されるデータ保護およびプライバシーに関する法律および規制お客様が1つまたは複数のハードウェア、ファームウェア、およびサービスの使用に関連して処理または維持する可能性のあるその他の個人データ。Netradyneは、Driver•iサービスまたはその他のNetradyne製品またはサービス、またはNetradyneがお客様にドライバーに提供するよう要求する通知が、お客様が法律を遵守することを表明または保証するものではなく、本契約のいかなる内容も、お客様が法律を遵守することを意味するものでもありません。さらに、Driver•iサービスを利用する車両、またはDriver•iデバイスが設置されている車両が、法律またはその他の方法により音声を含むデータの記録が禁止されている場所にある場合、お客様はその遵守を確保するものとします。お客様は、Driver•iサービスまたはDriver•iデバイスを使用する前に、Driver•iデバイスがインストールされて使用されている各車両のドライバーに、そのような使用について通知を受けるようにしてください。これには、Netradyneが本契約の意図に従って当該データを保持し、使用する可能性があることも含まれます。当事者間では、通知を受けることが法的に義務付けられている者、または適用法により同意が義務付けられている者に対して、あらゆる通知を行い、同意を得ることは、お客様の義務であり、NETRADYNEの義務ではありません。上記を制限することなく、DRIVER•IサービスまたはDRIVER•Iデバイスを利用する車両が、法律またはその他の方法により、1）車内映像の収集、2）音声を含むあらゆるデータの記録、3）「ライブストリーミング」情報の収集、または4）生体認証情報の収集のいずれか1つ以上が禁止または制限されている場所にある場合、お客様はその遵守を確認する必要があります。お客様は、NETRADYNEのビジュアルログインサービスの有効化が適用法に基づく生体認証情報の収集と見なされる場合があり、特定の法域（イリノイ州、テキサス州、オレゴン州ポートランド市を含む）が、かかる情報の収集および/または使用に関する通知、同意、およびその他の要件を定める法律を制定していることを理解し、認めます。追加情報については、NETRADYNE のプライバシーページを参照してください。netradyne.com リーガル/プライバシーポリシー、または特に生体認証情報に関連する場合：netradyne.com/法務/生体認証データプライバシーポリシー。
• 召喚状コンプライアンス お客様またはNetradyneが、お客様の請求記録、サービスデータ、またはハードウェア、ファームウェア、またはサービスに関連して収集または処理された情報に関する召喚状またはその他の法的に義務付けられた開示を受け取った場合、お客様またはNetradyneは、召喚状または法的に義務付けられている開示を相手方に速やかに通知し、相手方の遵守を支援することに同意します。Netradyneが顧客関連の召喚状またはその他の法的に義務付けられた開示に従うために多大な労力またはリソースを費やす必要がある場合、Netradyneはそのような時間とリソースについて、その時点で一般的に適用される料金でお客様に請求することがあります。
• 電子監視。 いずれかの当事者が、ハードウェア、ファームウェア、またはサービスの使用に関連して電子監視に関する裁判所命令を受け取った場合、その当事者は、法的に許可されている範囲で、相手方に当該命令を速やかに通知し、当該当事者が裁判所命令に従うのに役立てるために必要な情報を提供するものとします。相手方当事者が（i）裁判所命令に従わなかった場合、または（ii）電子監視の実施に必要な支援について当事者に速やかに連絡せず、かつ（i）または（ii）に記載された相手方の不履行により罰金を科された場合、相手方は罰金の額とそれを遵守するための合理的な費用を当事者に払い戻します。

8。所有権。

• Netradyne の。
  • 一般的に。両当事者間では、NetradyneマテリアルおよびDriver•iサービスに関するすべての権利、権原、利益（そこに含まれるすべての知的財産権を含む）、ならびにハードウェアに関するすべての知的財産権は、Netradyneおよびそのライセンサーに帰属し、今後も存続します。本契約に明示的に定められている限定的な権利を除き、お客様は、明示的であるかどうかにかかわらず、Driver•i サービス、Driver•i デバイス、またはその他のハードウェア、またはNetradyne素材に関する知的財産権に関する権利、権原、または許可を有しておらず、本契約のいかなる規定も、権利、権原、または利益（ライセンスに基づくライセンスを含む）を付与するものではなく、本契約のいかなる規定も権利、権原、または利益（ライセンスに基づくライセンスを含む）を付与するものではありません。黙示の如何を問わず、いずれの権利、権原および利益はNetradyne インが明示的に留保します。
  • ファームウェア。Netradyneは、付属の文書に従ってインストールされたDriver•iデバイスにインストールされ、その動作に必要な範囲でのみ、かつ当該Driver•iデバイスに関連する該当するサブスクリプション期間中のみ、ファームウェアを使用する譲渡不可、サブライセンス不可、非独占的なライセンスをお客様に付与します。かかるファームウェアはすべてお客様にライセンスされ、販売されるものではなく、当該ファームウェアに付随する可能性のある追加のNetradyneライセンスの対象となります。誤解を避けるために記すと、お客様は、ファームウェアまたはその他のネトラダNetradyne 提供のソフトウェアを、ネトラダインから取得したものではない商品に、またはそれらに転送、コピー、またはインストールすることはできません。ファームウェアおよびその他の NetraDyne 提供ソフトウェアは、ファームウェアの場合は特定の単一Driver•i デバイスにのみインストールおよび使用でき、ライセンスされている他のソフトウェアの場合は他のデバイスにのみインストールおよび使用できます。ただし、更新（すなわち、エラー修正、パッチ、またはNetradyneが一般顧客配布用に無償で公開したソフトウェアの更新など）のみが対象となります。
• お客様の。 お客様とNetradyneの間では、本第8条でNetradyneに付与された権利と許可の対象となるすべてのサービスデータに対するすべての権利、権原、利益の唯一かつ独占的な所有者であり、今後もそうであり続けるでしょう。
• データ。
  • サービスデータ。 お客様は、Netradyneが (A) Netradyneの義務を履行し、本契約に基づくNetradyneの権利を行使および行使し、(B) 匿名化されたサービスデータおよび匿名化されたデータを生成し、(C) Netradyneの製品およびサービスを開発および改善するために合理的に必要なすべての権利および許可をNetradyneおよびその下請業者に付与します。
  • 匿名化されたサービスデータ。お客様は、Netradyneが（A）Netradyneの義務を履行し、本契約に基づくNetradyneの権利を行使および行使し、（B）Netradyneの製品およびサービスを開発および改善するために、匿名化されたサービスデータを使用できることを認めます。
  • 匿名化されたデータ。 お客様とNetradyneの間では、Netradyneは、すべての匿名化データに関するすべての権利、権原、および利益の唯一かつ独占的な所有者であり、今後もそうであり続けるでしょう。
  • 第三者の権利。 お客様は、本契約に従ってネトラダインが義務を履行し権利を行使する際、ネトラダインが侵害、不正流用、その他の違反を行わず、今後も違反しないように、お客様が本契約に定めるネトラダインへの譲渡および許可の付与を有効に行うために必要な権利および同意をNetradyneに有し、今後も有することをNetradyneに表明、保証、および誓約します。知的財産権、またはそれらに関する適用法に違反する知的財産権、またはそれらに関するプライバシーまたはその他の権利認定ユーザー、ドライバー、または第三者。
• フィードバック。 お客様がDriver•iサービスの全部または一部、またはその他のNetradyne製品またはサービス（総称して）に関する情報、提案、バグレポートまたは修正、機能強化または修正のアイデア、またはその他のフィードバックをNetradyneに提供する範囲で、フィードバック」）、Netradyneは、製品およびサービスの開発および商品化、およびその他の目的のために、永久かつ義務なく、フィードバックを自由に使用、開示、複製、ライセンス供与、配布、その他の方法で商品化および利用することができます。Netradyneは、フィードバックが「現状のまま」で提供され、明示または黙示を問わず、保証がないことを認めます。念のために説明すると、前文で具体的に述べられている場合を除き、本セクションのいかなる内容も、著作権、企業秘密、または特許に基づくNetradyne ダインに有利なライセンスを構成するものではありません。

9。Driver•i デバイスの保証およびその他の利用規約

本契約に従って提供されるDriver•iデバイスには、添付のDriver•iデバイス保証条件に記載されている限定保証およびその他の条件が適用されます。 別紙D。

10。免責事項。

• 第9条に定める保証を除き、SLAにおけるNETRADYNEのコミットメントを制限することなく、NETRADYNEは、ハードウェア、ファームウェア、またはDriver•Iサービスまたはその他のサービスに関して、（i）商品性の保証、（ii）特定目的への適合性の保証、または（iii）第三者の知的財産権の侵害に対する保証を含め、いかなる保証も行いません。法律、取引過程、履行過程、取引方法、またはその他の方法によって明示または黙示されます。
• 上記を制限することなく、Netradyneは、（A）お客様が直接的または間接的にセクション6.c（お客様に対する制限）に違反したこと、（B）オリジナル機器メーカーによるオペレーティングシステムまたはその他のアプリケーションの変更またはコミット解除、（C）お客様によって直接的または間接的に引き起こされたウイルスまたはその他のマルウェアの導入に起因するハードウェア、ファームウェア、サービスソフトウェア、またはサービスの誤動作または動作不能について、責任を負いません。お客様のシステム、(D) お客様のシステムとの動作不能または非互換性、または (E)お客様による本契約の違反。このような措置をとった場合、残りの適用可能な保証は直ちに無効となり、それ以上の効力はありません。お客様がセクション6.cで禁止されている実際の活動または脅迫されている活動に気付いた場合、お客様は、直ちに、(i) その活動または脅迫された活動を停止し、その影響を軽減するために必要な、それぞれの管理の範囲内で合理的かつ合法的なすべての措置（該当する場合、Driver•i サービスおよびNetradyne素材への不正アクセスを中止および防止するための合理的な措置を含む）を講じるものとし、（ii）通知するものとします。そのような実際の活動または脅威にさらされている活動のNetradyne。
• Driver•iサービスは、お客様が定期的なデータバックアップまたは冗長データアーカイブを維持する必要性に代わるものではありません。 NETRADYNEは、サービスデータの損失、改変、破壊、損傷、破損、または回復について一切の義務または責任を負いません。

11。責任の制限。

• 故意の不正行為、詐欺、第17条（機密情報）の違反、および第12条に定める補償義務に関する請求を除き、いずれの当事者も、違反に起因するかどうかにかかわらず、結果的、間接的、偶発的、特別、例示的、または懲罰的損害（使用、収入、または利益の喪失という形を含む）について、いかなる場合も、相手方または第三者に対して責任を負わないものとします。契約、不法行為（能動的過失および受動的過失を含む）、その他による損害は、かかる損害が予見可能であったかどうか、また当事者の有無にかかわらず当該損害が発生する可能性について知らされており、その本質的な目的について合意された救済措置やその他の救済措置が取れなかったとしても。
• 以下に定義するデータ侵害を含む機密情報の侵害を除き、いかなる場合においても、契約違反、不法行為（能動的過失および受動的過失を含む）、その他に起因または関連するものであるかどうかにかかわらず、本契約に起因または関連するネトラダインの責任総額は、本契約に基づいて販売されたハードウェアおよびサービスについてネトラダインに支払われた金額の合計額を、その日の直前の12か月間に本契約に基づいて販売されたハードウェアおよびサービスについてネトラダインに支払われた金額の合計額を超えることはありません。請求が最初に発生した金額（「標準上限」）。データ漏えいに関しては、いかなる場合においても、本契約その他に起因または関連して生じるNETRADYNEの責任総額は、標準上限の2倍に相当する総額を超えることはありません。本第11条の目的上、「データ侵害」とは、本契約で提供されるサービスデータに関するセキュリティ義務をNETRADYNEが違反した結果として、サービスデータが偶発的または不正に開示またはアクセスされることを意味します。。

12。補償。

お客様は、Netradyneおよびその下請業者および関連会社、ならびにそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人、後継者および譲受人を、請求、要求、訴因、訴訟、または非からの訴訟または訴訟から生じるすべての責任、損失、損害、和解、費用、およびその他の費用（合理的な弁護士費用および費用を含む）から補償、防御、および無害に保つものとします。(i) サービスデータ（サービスデータの処理を含む）の1つ以上から生じる、または関連する関連第三者（それぞれ「請求」）Netradyneによって、またはNetradyneに代わって、（ii）お客様、認定ユーザー、またはDriver•iサービス内でお客様のアカウントにアクセスまたは使用する他の人物によってまたは代理で提供されるその他の資料または情報（文書、データ、仕様、ソフトウェア、コンテンツ、またはテクノロジーを含む）、（iii）お客様または認定ユーザーによる重大な過失またはより過失の多い作為または不作為（故意の不正行為を含む）、または本契約に関連して、お客様または認定ユーザーに代わっているとされる第三者、または (iv) お客様による違反行為セクション 7.b.本第12条に基づくお客様の義務または履行は、本契約、法律（法令に基づくものを含む）または衡平法に基づきNetradyneが有する、または将来有する可能性のある権利または救済を制限するものではありません。請求に関する補償義務は、Netradyneが速やかに顧客に請求について書面で通知することを条件とします（ただし、Netradyneが顧客に請求について速やかに通知しなかった場合でも、本第12条に基づく被補償当事者の権利が制限されたり、損なわれたり、その他の影響が及んだりすることはありません。ただし、顧客がその不履行によって偏見を受けた場合を除き、また不利益の範囲に限られます）。お客様は、クレームの解決に関する抗弁およびすべての交渉を管理する権利を有します。補償を受けた当事者は、自らの選択により、自己の費用で弁護を支援することができます。被補償当事者を拘束することを目的とした和解は、被補償当事者の書面による同意がない限り最終的なものではなく、不当に保留されたり、条件付けされたり、延期されたりすることはありません。上記にかかわらず、お客様は、補償対象当事者に対するすべての請求の完全かつ最終的な解除が和解に含まれ、被補償当事者による不正行為を認めたり義務を課したりせず、被補償当事者に請求に関連して発生した弁護士費用、費用、または費用の支払いを被補償当事者に要求しない場合、被補償当事者の書面による同意なしに請求を解決することができます。。

13。公平な救済。

お客様は、第6.c（お客様に対する制限）、第8.a（ネトラダインの所有権）、または第17条（機密情報）に基づく義務の違反または違反の恐れがあると、Netradyneに取り返しのつかない損害が発生し、金銭的損害賠償が適切な救済手段にならないことを認め、同意し、そのような違反または違反の恐れがある場合、Netradyneに同意します。差し止め命令、差止命令、特定履行、およびどの裁判所からも受けられる可能性のあるその他の救済措置を含む、衡平法上の救済を受ける権利がある保証金やその他の有価証券を郵送するか、実際の損害を証明するか、金銭的損害は適切な救済策ではないという要件があり、お客様はそのような要件を明示的に放棄します。このような救済措置は排他的なものではなく、法律上、衡平法上、またはその他の方法で利用可能な他のすべての救済措置に追加されるものです。

14。贈収賄およびマネーロンダリング法の遵守。

両当事者は、発効日および契約期間中の常に、お客様による本サービスおよびNetradyne資料へのアクセスおよび使用に関して、(A) 本サービスおよびNetradyne資料がお客様によって、またはお客様に代わって使用される国、またはかかる法律および規制が別途適用される各国のすべての腐敗防止法および規制を遵守することを表明、保証、および誓約します。上記に含まれていない範囲で、カナダの腐敗防止法および規制、および米国（米国海外腐敗行為防止法（「FCPA」）を含む米国、および欧州連合、その加盟国、および英国の腐敗防止法および規制。随時（まとめて）、適用される腐敗防止法」) および (B) マネーロンダリングを禁止する適用可能なすべての外国法および国内法 (マネーロンダリング防止法」)。

15。お客様の作為と不作為。

Netradyneは、お客様またはその代理人、下請け業者、コンサルタント、または従業員によって引き起こされた範囲でのNetradyneの業績の遅延について責任を負いません。

16。期間、終了または一時停止。

• 契約期間。 本契約は発効日に発効し、その後、本契約に基づくすべての有効な注文フォームがその条件に従って終了または失効するまで、または本契約がその条件に従って早期に終了するまで（当該期間、「」契約期間」)。
• 終了。
  • Netradyneは本契約を終了することができます。(A) お客様が本契約に基づく支払期日までに支払いを怠り、当該不履行が書面による未払いの通知後21日間続く場合、(B) お客様が本契約の重要な条件の全部または一部を別途履行または遵守していない場合はNetradyneが通知した場合、または (C) 顧客が破産した場合は通知時に請願書を提出します。破産申請、または破産、管財権、組織再編、または利益のための譲渡に関する手続の開始または開始済み債権者の
  • お客様は、(A) 本契約に対するNetradyneによる継続的かつ重大な違反が、お客様がNetradyneに通知してから60日以内に是正されなかった場合、その重大な違反の根拠を是正できるほど詳細に記述した上で是正されなかった場合、または (B) Netradyneが破産した場合、破産申立書を提出した場合、または不利な手続きを開始または開始した場合の通知に基づき、本契約を解除することができます。破産、管財人権、組織再編、または債権者の利益のための譲渡に関すること。
• サスペンション。 Netradyneは、直接的または間接的に、何らかの法的手段（無効化デバイスの使用を含む）を使用して、以下の場合、結果として生じる義務または責任を負うことなく、お客様、認定ユーザー、および他者によるDriver•iサービスまたはその他のサービス、Netradyne素材、またはハードウェアの全部または一部のアクセスまたは使用を一時停止、終了、またはその他の方法で拒否することができます。(i) Netradyneが司法またはその他の政府からの要求、命令、召喚状、または法執行機関からの要請を受け、それが明示的または合理的な暗示によりNetradyneに求められた場合。または (ii) Netradyne合理的な裁量により、(A) お客様または認定ユーザーが本契約の条項に従わなかった場合、または本契約に違反して、または仕様の指示または要件に準拠しない方法でDriver•iサービスにアクセスまたは使用した、(B) お客様または認定ユーザーが不正行為、誤解を招く行為、または違法行為に合理的に関与している、または関与している可能性がある、または関与した可能性があると信じている。不規則な活動、または (C) 本契約の期限が切れるか、または終了する。
• 終了の影響。 本契約が満了または終了すると、本契約に明示的に別段の定めがある場合を除き、(A) 本契約に基づいてNetradyneが付与したすべての権利、ライセンス、同意、および承認は直ちに終了します。(B) お客様は、本サービス、ファームウェア、およびその他のNetradyneマテリアルのすべての使用を直ちに中止するものとします。(C) 発生した支払い権利はすべて存続するものとし、お客様は速やかに全額をNetradyneに支払うものとします。未払いおよび未払いの手数料。(D) Netradyneは、すべてのお客様および認定ユーザーによるDriver•iサービスへのアクセスを無効にすることができます。

17。機密情報。

契約期間中、いずれかの当事者（「」として）が随時開示当事者」）は、相手方に開示または利用可能にする場合があります（「」として受信側」）または当該受領当事者の従業員、役員、取締役、パートナー、株主、代理人、ベンダー、弁護士、会計士、または顧問（まとめて、」代表者」)、その業務、製品/サービス、機密知的財産、第三者の機密情報、その他の機密情報または専有情報に関する情報（口頭、書面、電子またはその他の形式または媒体、および「機密」と記載、指定、またはその他の方法で識別されているかどうかにかかわらず、まとめて、」機密情報」)。機密情報には、開示の時点で、（a）受領当事者またはその代表者による本第17条の違反を直接的または間接的に除き、一般に一般に公開された、または一般に知られるようになった情報、（b）受領当事者が受領当事者の情報源である第三者の情報源から非機密ベースで入手可能になった、または入手可能になった情報は含まれません。そのような機密情報を開示することを知っていたし、禁止されていなかったし、禁止されていなかった。(c)開示当事者によって、または開示当事者に代わって開示される前に、受領当事者またはその代表者によって知られた、または所有していた場合、または（d）開示当事者の機密情報の全部または一部を参照せず、受領当事者によって独自に開発された、または使用されている。受領当事者は、(i) 受領当事者が同様の性質または機密性を有する自国の機密情報を保護するのと少なくとも同じ程度の注意をもって開示当事者の機密情報を保護し、保護するものとする。(ii) 開示当事者の機密情報を、行使以外の目的で使用したり、アクセスまたは使用を許可したりしないものとする。本契約に基づく権利または義務の履行、および (iii) そのような権利を開示しないことすべての個人または団体に対する機密情報。ただし、受領当事者が本契約に基づく権利を行使または義務を履行するために受領当事者を支援するために機密情報を知る必要がある場合、または受領当事者に代わって行動する必要がある受領当事者の代表者は除きます。受領当事者は、その代表者のいずれかによって引き起こされた本第17条の違反について責任を負うものとします。受領当事者は、裁判所または税務当局の法的命令、または政府規制を遵守するために必要な最小限の範囲で、相手方の秘密情報を開示することができます。ただし、受領当事者は、法的に許容される範囲で、開示当事者に事前に書面による通知を行い、開示当事者の書面による要求と費用により、機密情報の機密または保護的取り扱いを求めるにあたり、開示当事者と合理的に協力することを条件とします。。法律で利用可能なその他すべての救済措置に加えて、開示当事者は、本第17条の違反または違反の恐れを防止し、第13条に定めるとおりその執行を確保するために、受領当事者およびその代理人に対して衡平法上の救済（差止命令による救済を含む）を求めることができます。誤解を避けるために記すと、本契約の価格設定および関連する商業条件は、それぞれNetradyne 独占的な機密情報を構成します。

18。その他。

• 契約全体。 本契約は、両当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関して、両当事者間にこれまでに書面または口頭で存在していたすべての従前の合意に優先します。また、本契約の日付以前のすべての契約および表明（書面または口頭）は、該当する場合はNDAを含め、本契約に統合されます。
• 権利放棄なし。 本契約のいずれかの条項に対するNetradyneの放棄は、Netradyneが書面で明示的に記載し、Netradyneが署名しない限り、有効ではありません。本契約に基づく権利、救済、権限、または特権を1回または部分的に行使しても、他のまたはさらなる行使、またはその他の権利、救済、権限、または特権の行使が妨げられることはありません。
• 不可抗力。 いずれの当事者も、不可抗力、洪水、火災、地震、爆発、政府の行動、戦争を含むがこれらに限定されない、相手方の合理的な制御が及ばない行為または状況に起因する場合、本契約のいずれかの条件（支払い義務を除く）の履行または履行の失敗または遅延について、他方当事者に対して責任を負わず、また本契約の条項の不履行または履行（支払い義務を除く）の不履行または遅延について、他方当事者に対して責任を負わず、また、本契約の条項の不履行または履行（支払い義務を除く）の不履行または遅延について、他方当事者に対して責任を負わないこと、または本契約の不履行または違反をしたとはみなされないものとします。、侵略または敵対行為（宣戦布告の有無にかかわらず）、テロリストの脅威または行為、暴動、またはその他の内乱、国家緊急事態、革命、暴動、伝染病、ロックアウト、ストライキ、その他の労働争議（いずれかの当事者の労働力に関係するかどうかにかかわらず）、または運送業者に影響を及ぼす制約または遅延、または適切または適切な資材、資材の供給が不可能または遅延、または電気通信の故障または停電。
• アサイメント。 いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利を譲渡したり、義務を委任したりすることはできません。そのような同意が不当に差し控えられることはありません。ただし、一方の当事者は、他方の当事者の同意なしに、支配権の変更（たとえば、株式の購入または売却、合併、またはその他の形態の企業取引による）の結果として本契約を譲渡することができます。本条に違反するとされる譲渡または委任は無効です。
• 両当事者の関係。 当事者間の関係は、独立請負業者の関係です。本契約に含まれる内容は、両当事者間の代理店、パートナーシップ、合弁事業、またはその他の形態の共同事業、雇用、または受託関係を構築するものとは解釈されず、いずれの当事者も、いかなる方法でも相手方当事者と契約または拘束する権限を本契約に基づいて付与しません。
• 第三者受益者なし、解釈 本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの承継人および許可された譲受人の利益のみを目的としており、本契約のいかなる規定も、明示的か黙示的かを問わず、本契約の条件に基づく、または本契約の条件に基づく、または本契約の条件を理由とする法的または衡平法上の権利、利益、または救済を他の個人または団体に付与することを意図するものではなく、また付与するものでもありません。本契約で使用されている「含む」および「含む」という言葉の後には、「限定されない」という言葉が続くものとみなされます。
• 準拠法、管轄。 本契約から生じる、または本契約に関連するすべての事項は、カリフォルニア州の内部法に準拠し、それに従って解釈されます。ただし、カリフォルニア州以外の法域の法律が適用される原因となる選択法または抵触法の規定または規則（カリフォルニア州またはその他の法域のものを問わない）は適用されません。両当事者が別途書面で明示的に合意する場合を除き、本契約に起因または関連する法的訴訟、訴訟、または手続きは、いずれの場合も、カリフォルニア州サンディエゴ郡に所在するアメリカ合衆国の連邦裁判所またはカリフォルニア州の裁判所でのみ提起される場合があり、各当事者は、かかる訴訟、訴訟、または手続きにおいて、当該裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で従うものとします。。
• 分離可能性、累積救済策。 本契約のいずれかの条項または条項がいずれかの法域で無効、違法、または法的強制力がない場合でも、かかる無効、違法、または法的強制力がない場合でも、本契約の他の条項または規定が本契約の他の条項または規定に影響を及ぼしたり、他の法域で当該条項が無効になったり、執行不能になったりすることはありません。本契約で付与される救済措置は、その他の法的または衡平法上の権利または救済に追加されるものです。
• サバイバル。 本契約の第6c、7.c、8、10、11、12、13、14、16.d、17、18を含む条項および当該条項に基づく両当事者のそれぞれの権利と義務を含む条項、ならびにその性質上、その条件を超えて適用されるはずのその他の規定は、本契約の終了または満了後も引き続き有効です。
• 通知。 本契約に基づくすべての正式な通知、要求、同意、請求、要求、権利放棄、およびその他の通信（それぞれ、a」通知」) 注文書に記載されている当事者の住所の相手方宛の書面によるものとし、本条に従って当事者からの通知により随時更新される可能性があり、(i) 個人的に配達された場合、(ii) 全国的に認められた宅配業者による送付から2日後（すべての手数料が前払い）、（iii）電子メールで送信された日付、または送信者の通常の営業時間後に送信された場合は送信者の翌営業日（いずれの場合も、電子メールの送信を確認したもの、または（iv）証明書による送信から3日後書留郵便（返品領収書が必要です、送料前払い）。

両当事者は、発効日をもって本マスターSaaS契約を締結しています。以下の署名者はそれぞれ、当事者に代わって本契約を締結する権限をそれぞれの当事者から正式に与えられていることを表明し、保証します。

Exhibit A

Definitions

• “Agreement” means the body of the Master SaaS Agreement, all Order Forms executed by the parties and all exhibits and other attachments to the foregoing.
• “Anonymized Data” means Deidentified Service Data further Processed to (i) remove all inward facing camera data and (ii) blur images of persons’ faces and license plates.
• “Authorized User” means an individual authorized by Customer to use the Driver•i Service.
• “Customer Systems” means the Customer’s information technology infrastructure, including computers, software, hardware, databases, electronic systems (including database management systems) and networks, whether operated directly by Customer or through the use of third-party services engaged by Customer.
• “Deidentified Service Data” means Service Data from which Personal Identifiers have been removed, but which may contain images of persons and license plates and that has been aggregated with similar data such that it cannot reasonably be associated with Customer.
• “Documentation” means any written (including electronic) manuals, instructions, or other formal technical documents or materials that Netradyne provides or makes available to Customer in any tangible form or medium that describe the functionality, components, features, specifications, or requirements of the Driver•i Service, Firmware, Hardware, or other Netradyne Materials, including any aspect of the installation, configuration, integration, operation, use, support or maintenance thereof.
• “Driver•i Device” means a Hardware device that is proprietary to Netradyne and designed for installation and use in a vehicle as part of the Driver•i Service for the purposes of recording Service Data through the device’s one or more sensors.
• “Driver•i Service” means a Netradyne solution consisting of one or more Driver•i Devices and other Hardware integrated with use of the Service Software hosted and operated by Netradyne and the IDMS and any other end-user interfaces made available by Netradyne for use with the solution to provide a suite of video analytics and vehicle management services provided on a subscription basis.
• “Firmware” means Netradyne proprietary machine-executable code or logic embedded or installed in a Driver•i Device or other Hardware or made available by or on behalf of Netradyne for such purpose.
• “Hardware” means physical devices and equipment sold or otherwise provided to Customer pursuant to this Agreement, including without limitation, and as the context indicates, Driver•i Devices and cables and other physical accessories.
• “IDMS” means Netradyne’s web-based portal made available to Authorized Users for use as part of the Driver•i Service.
• “Intellectual Property Rights” patents, copyrights (including rights in computer software), database rights, design rights and rights in proprietary technical information and know-how, trade secrets and inventions, trademarks, service marks and design marks, all whether registered or not and including all applications for any of them and all equivalent rights in all parts of the world, whenever and however arising for their full term, and including any divisions, re-issues, re-examinations, continuations, continuations-in-part, and renewals.
• “Netradyne Materials” means the Service Software, Driver•i Service, Firmware, Specifications, Documentation, and Netradyne Systems and any and all other information, data, documents, materials, works and other content, devices, methods, processes, hardware, software and other technologies and inventions, including any technical or functional descriptions, requirements, plans or reports, that are provided, created, or used by Netradyne or any of its subcontractors in connection with the Services; however it does not include Service Data.
• “Netradyne Personnel” means all individuals involved in the performance of Services as employees, agents or independent contractors of Netradyne or any subcontractor.
• “Netradyne Systems” means the information technology infrastructure used by or on behalf of Netradyne in performing the Services, including all computers, software, hardware, databases, electronic systems (including database management systems) and networks, whether operated directly by Netradyne or through the use of third-party services.
• “Order Form” means an electronic or physical document prepared by Netradyne referencing this Agreement and executed or otherwise entered into by the parties setting forth Netradyne Hardware and/or Services being procured by Customer and the related terms and conditions, and includes orders placed through Customer’s account in the IDMS as Driver•i Store Purchases.
• “Personal Identifiers” means data elements or fields within Service Data that directly or indirectly identify a person, including by way of example, a person’s first and last name and vehicle number.
• “Process” means to take any action or perform any operation or set of operations that the Driver•i Service is capable of taking or performing on any data, information, or other content, including to collect, receive, input, upload, download, record, reproduce, store, organize, compile, combine, log, catalog, cross- reference, manage, maintain, copy, adapt, alter, translate or make other derivative works or improvements, process, retrieve, output, consult, use, perform, display, disseminate, transmit, submit, post, transfer, disclose or otherwise provide or make available, or block, erase or destroy. “Processed”, “Processing” and “Processed” have correlative meanings.
• “Service Data” means information, images, and other electronic content collected by the Driver•i Service or produced by the Driver•i Service for output to Customer and its Authorized Users.
• “Service Software” means the suite of software applications and code, including end-user interfaces and application programming interfaces, maintained by or on behalf of Netradyne and that perform service functions as part of the Driver•i Service.
• “Services” means any and all services performed by or on behalf of Netradyne pursuant to this Agreement including the Driver•i Service.
• “Specifications” means the specifications published by Netradyne, from time to time for one or more of the Driver•i Service or any part thereof, Firmware, or Hardware, as the context indicates, in effect as of the date of determination.
• “Subscription” means the right of Customer and its Authorized Users to access and use the Driver•i Service in relation to a particular Driver•i Device (including replacements thereof, as applicable) in accordance with and subject to the terms of this Agreement during the applicable Subscription Term.
• “Subscription Term” means, with respect to the Driver•i Service and in relation to a particular Driver•i Device (including replacements thereof, as applicable), the period from the date the Driver•i Device is shipped to Customer and continuing for the initial subscription period or term indicated in the Order Form procuring the Driver•i Service and all renewals or extensions thereof in accordance with this Agreement, including in accordance with the applicable Order Form.

Exhibit B

Netradyne Service Level Agreement

Summary

This Service Level Agreement (“SLA”) defines the minimum level of services offered by Netradyne to customers (“Customers”) who subscribe to Netradyne’s services (“Service”) under the terms of the Master Products and Services Agreement or Evaluation Agreement, (either, the “MSA,” as applicable). Unless otherwise provided herein or in the Quote, this SLA is subject to the terms of the MSA. The Services covered by the SLA are listed below.

• Driver•i Service. Driver•i™ cloud-based software platform service and customer portal for video-based analytics.

Prerequisites

• This SLA only applies to active Customers in good standing with Netradyne.
• Customers who subscribe to Services are subject to this SLA unless another agreement pre-empts this SLA.

Credit

Netradyne shall use all reasonable commercial efforts to ensure that the Services are available to Customer, during the term of Customer’s agreement with Netradyne, at least 99% of the time, measured by calendar month. If it is not, Customer may be eligible to receive a credit for the Service (the “Credit”) of up to 25% of the monthly service fee for the month in which the Services were not available to Customer. Any unscheduled downtime will be tracked on a monthly basis. For example, if an unscheduled outage of Services occurs for 15 minutes, and no other outages have been tracked that month, then the monthly uptime is 99.997%. If another unscheduled outage of the same Service occurs for an additional 30 minutes in the same month (a total of 45 minutes for the month), then the monthly uptime will be 99.897%.

Customer shall be eligible for Credit as follows:

• If the monthly uptime is greater than 95% but less than 99%, then the Credit shall be 10% of the monthly service fee for the month in which the Services were not available to Customer.
• If the monthly uptime is less than 95%, then the Credit shall be 25% of the monthly service fee for the month in which the Services were not available to Customer.

Netradyne will apply any Credits only against future payments otherwise due from Customer. At Netradyne’s discretion, Netradyne may issue the Credit to the credit card used by Customer to pay for the billing cycle in which the error occurred. Credits will not entitle Customer to any refund or other payment from Netradyne. A Credit will be applicable and issued only if the Credit amount for the applicable monthly billing cycle is greater than one dollar ($1 USD). Credits may not be transferred or applied to any other account. Unless otherwise agreed to by Netradyne in the Quote, Customer’s sole and exclusive remedy for any unavailability, non-performance, or other failure by Netradyne to provide the Service is the receipt of a Credit (if eligible) in accordance with the terms of this SLA.

Request for Credit

To receive a Credit, Customer must send a written request with the words “SLA Credit Request” in the subject line of the email to support@netradyne.com within thirty (30) days of the Service outage. Customers failure to provide the request and other information as required above will disqualify Customer from receiving a Credit.

SLA Exclusions

Customer shall not be entitled to a Credit, and the service commitment set forth in this SLA shall not apply, where the unscheduled downtime is caused by (i) factors outside of Netradyne’s reasonable control, including force majeure events or Internet access or related problems, (ii) actions or inactions of Customer or any third party, (iii) Customer equipment, software or other technology and/or third party equipment, software or other technology (other than third party equipment within Netradyne’s direct control); or (iv) Netradyne’s suspension and/or termination of Customer’s right to use the Services in accordance with the MSA. Customer shall not be eligible for Credit during an evaluation period.

Exhibit C

Customer Data Retention Policy

Netradyne’s goal with regard to Data Retention is to ensure that it retains data necessary to effectively provide, and to continually improve and develop, products and services.

Scope

This policy, unless agreed in writing otherwise, covers the data collected through a Driver·i unit. It applies to data collected and held electronically, including video and audio recordings to the extent applicable. Netradyne’s retention of certain information may be governed by applicable law or legitimate business purposes.

Reasons for Data Retention

Netradyne retains information to effectively provide services and to comply with applicable laws and regulations. The reasons Netradyne may retain data include:

• Providing ongoing services to you;
• Improving and developing products and services;
• For training;
• To comply with applicable laws, rules, and regulations;
• Due to a data hold; and
• Because you have requested to retain it outside of our normal policy.

Data Duplication

Netradyne seeks to avoid duplicative data storage whenever possible, but there are certain instances where data may be held in more than one place. However, any data that you download from the Netradyne system is no longer under Netradyne’s control and therefore not subject to this policy.

Retention Requirements

The retention periods identified below are default periods. The Customer may modify the Uploaded Video Data and and Non-Video Data retention periods in Netradyne’s IDMS portal (“IDMS”).

UPLOADED VIDEO DATA

All uploaded video data is available on the Netradyne system for three months in addition to the month in which it was gathered (“Video Availability Period”). This means that video collected on July 15 will be available through the end of October.

LOCALLY RECORDED VIDEO DATA

All locally recorded video data that is not uploaded from a Driver-i device to Netradyne servers is available for up to 200 hours (depending on hardware configuration) of driving time, after which such video will be overwritten.

NON-VIDEO DATA

All non-video data (e.g., driver history, statistics, reports) that is available through IDMS will remain available for one year in addition to the month in which it was gathered. This means that non-video data collected on July 15 will be available through the end of July of the following year.

PERSONAL INFORMATION

We do not and will not sell your (or your drivers’) personal information.

Exceptions for Legal Proceedings

On rare occasions, it may be necessary to retain certain data, such as if we are required to do so by applicable law, contract, or due to litigation or business disaster recovery needs.

Exhibit D

Driver•i Device Warranty Terms & Conditions

These Driver•i Device warranty terms and conditions (these, “Device Terms”) govern warranty and other terms and conditions with respect to Driver•i Devices and other Hardware.

• Hardware Warranties.
  • Limited Warranty. Except as otherwise provided in the applicable Order Form and subject to the terms and conditions of the Agreement (including these Device Terms), Netradyne warrants to Customer that during the Subscription Term associated with a Driver•i Device (the “Warranty Period”), such Driver•i Device will, as and when delivered, (i) materially conform to the Driver•i Device’s Specifications, and (ii) be free from material defects in material and workmanship under normal use and conditions (the “Limited Warranty”). The Limited Warranty provides specific legal rights. Customer may have other warranty rights with respect to Driver•i Devices that vary from state to state. The Limited Warranty is meant to supersede rights arising from the Uniform Commercial Code.
  • Accessories. Hardware that is not a Driver•i Device and that is not otherwise proprietary to Netradyne (“Accessories” and each, an “Accessory”) may be included with the Driver•i Service or otherwise sold to Customer. Accessories are not covered by the Limited Warranty and are instead provided subject to any applicable product warranty extended by the Accessory’s manufacturer to Customer as the end-purchaser of the Accessory (“Manufacturer Warranty”) on a pass-through basis, subject to the limitations and restrictions in 1.c below. For the avoidance of doubt, Netradyne makes no representations or warranties with respect to any Accessories, including any (i) warranty of merchantability; (ii) warranty of fitness for a particular purpose; (iii) warranty of title; or (iv) warranty against infringement of intellectual property rights of a third-party whether express or implied by law, course of dealing, course of performance, usage of trade, or otherwise. Accessories are provided “AS-IS” and with all faults. Netradyne shall assist Customer in submitting and processing claims under applicable Manufacturer Warranties during the Subscription Term pursuant to which the Accessories was provided.
  • Limitations and Restrictions. Hardware warranties are void where the claim is based in whole or in part upon: (i) defects arising because Customer failed to follow Netradyne’s oral or written instructions as to the storage, installation, commissioning, use or maintenance of Hardware or the use of the Firmware or Services; (ii) improper storage, handling, or use or other abuse of Hardware; (iii) alterations or repairs of Hardware, Firmware, or Netradyne Materials not performed by or on behalf of Netradyne and without the prior express written consent of Netradyne or use or connection with third party equipment not approved by Netradyne; (iv) damage due to extreme or unusual events or conditions such as those caused by lightning strikes, power surges, unconditioned power supplies, floods or other liquid contact, earthquakes, hurricane, tornados, vermin, or intentional damage. The Limited Warranty supersedes any other representations and warranties with respect to the Driver•i Device and Netradyne specifically disclaims any and all other warranties, including implied warranties of merchantability, fitness for a particular purpose, or any warranties alleged to arise from course of dealing or usage of trade. Except for the Limited Warranty provided herein, all Driver•i Devices are sold “AS IS” and with all faults.
  • Warranty Claims and Processing. All Hardware warranty claims are subject to Netradyne’s standard RMA process for evaluating and validating the warranty claims, including, at Netradyne’s direction, return of the Hardware (at Netradyne expense for valid Limited Warranty claims) and examination and confirmation of the validity of the claim.
  • Warranty Remedy. For valid Limited Warranty claims, Netradyne shall, in its sole discretion and as Customer’s sole remedy for breach of the Limited Warranty, either repair or replace (at Netradyne’s option) the Driver•i Device, including the cost of return freight. In replacing a Driver•i Device, Netradyne may provide a refurbished and/or different model of Driver•i Device so long as it has substantially the same or better functions and features as the Driver•i Device being replaced. The foregoing repair or replacement remedy constitutes Customer’s sole and exclusive remedy and Netradyne’s entire liability for breach of the Limited Warranty.
• Replacement Devices. Where a Driver•i Device is no longer functioning due to no fault of Netradyne’s, and is not covered by the Limited Warranty (e.g., in the event of accidental damage by Customer), or where Customer wishes to upgrade one or more Driver•i Devices, Netradyne will, at Customer’s request and pursuant to a mutually agreed upon Order Form, sell Customer Driver•i Devices at Netradyne’s then generally applicable list price and purchase terms for replacement Driver•i Devices.