Contrato Marco de Productos y Servicios

Resumen

IMPORTANTE— LEA ATENTAMENTE LOS TÉRMINOS DE ESTE CONTRATO MARCO DE PRODUCTOS Y SERVICIOS. ESTE ES UN CONTRATO LEGAL Y EXIGIBLE ENTRE USTED Y NETRADYNE.

Este Contrato Marco de Productos y Servicios (el "Contrato Marco" o este "Acuerdo") constituye los términos y condiciones bajo los cuales Netradyne, Inc., una corporación de Delaware con oficinas ubicadas en 9171 Towne Centre Drive, Suite 110, San Diego, California 92122 ("Netradyne") proporciona las licencias de software, el hardware, la cobertura de garantía y otros servicios comprados por un usuario final, cliente u otra entidad ("usted" o "Cliente") directamente de Netradyne (cada uno, una "Parte", y colectivamente, las "Partes"). Sus derechos y las obligaciones de Netradyne y sus proveedores/licenciantes en virtud de este contrato están condicionados al pago de todas las tarifas de licencia aplicables, tarifas de suscripción y otros pagos adeudados en relación con su licencia y/o compra, así como al cumplimiento de los términos y condiciones establecidos en este y otros acuerdos con Netradyne.

AL ACEPTAR O FIRMAR EL FORMULARIO DE PEDIDO DE NETRADYNE, O CUANDO CUALQUIER SERVICIO, SOFTWARE, SERVICIO Y/O HARDWARE PROPORCIONADO POR NETRADYNE ESTÉ "EN USO", USTED RECONOCE QUE HA LEÍDO Y ENTENDIDO LOS SIGUIENTES TÉRMINOS Y ACEPTA QUEDAR VINCULADO Y CONVERTIRSE EN PARTE DE ESTE ACUERDO, Y SI ESTÁ ACEPTANDO EN NOMBRE DE UNA ENTIDAD, QUE ESTÁ AUTORIZADO PARA VINCULAR DICHA ENTIDAD A ESTE ACUERDO. USTED ACEPTA QUE ESTE ACUERDO ES TAN EXIGIBLE COMO CUALQUIER CONTRATO ESCRITO Y NEGOCIADO FIRMADO POR USTED Y NETRADYNE. SI NO ESTÁ DE ACUERDO CON TODOS LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES CONTENIDOS EN ESTE ACUERDO, NETRADYNE NO ESTÁ DISPUESTO A OTORGARLE ESTA LICENCIA O PERMITIRLE ACCEDER A SU SOFTWARE DE SERVICIO, HARDWARE O SUS SERVICIOS Y NO DEBE INSTALAR O USAR EL SOFTWARE DE SERVICIO, ACCEDER AL HARDWARE O USAR CUALQUIERA DE LOS SERVICIOS.

Este Acuerdo, junto con los siguientes acuerdos (todos los cuales se incorporan aquí por referencia) constituyen el contrato completo entre Netradyne y el Cliente, y reemplazan todos los acuerdos y entendimientos previos entre Netradyne y el Cliente, ya sean escritos u orales, relacionados con el tema de este: (i) el Formulario de Pedido que podemos haber emitido a usted ("Formulario de Pedido"); (ii) el Acuerdo de Nivel de Servicio adjunto; y (iv) cualquier acuerdo de licencia de terceros aplicable. La fecha de vigencia de este Acuerdo es la anterior de la fecha en que firma un Formulario de Pedido o cuando utiliza por primera vez el Software de Servicio, el Hardware o el Servicio ("Fecha de Vigencia"). Cualquier orden de compra, declaración de trabajo u otro documento emitido por usted o cualquier entidad que no sea Netradyne será válido solo para el propósito de identificar este Acuerdo y el Formulario de Pedido y se utilizará solo para fines de referencia; cualquier término incluido en dichas órdenes de compra es nulo y no tendrá efecto. En caso de conflicto entre los términos de este Acuerdo y los términos del Formulario de Pedido, prevalecerán los términos del Formulario de Pedido. La falta de objeción de Netradyne a las disposiciones contenidas en cualquier comunicación del Cliente no se considerará una renuncia a las disposiciones aquí contenidas.

En consideración de los pactos, términos y condiciones mutuos establecidos aquí, y por otra consideración valiosa y valiosa, cuyo recibo y suficiencia se reconocen aquí, las Partes acuerdan lo siguiente:

Productos y servicios

Este Contrato Marco es aplicable a todas las ventas por Netradyne al Cliente de dispositivos de análisis de video móvil Driver·i™ ("Hardware"), la licencia para usar el software contenido, entregado por separado, precargado, instalado o incrustado en el Hardware ("Firmware") y otros servicios relacionados con el Hardware y el Firmware ("Servicios"), incluidos, sin limitación, servicios relacionados con el servicio de plataforma de software basado en la nube Driver·i y el portal del cliente para análisis basados en video relacionados con dicho Hardware ("Servicios Driver·i"). Sin perjuicio de lo contrario establecido aquí, Netradyne puede de vez en cuando cambiar los Servicios sin el consentimiento del Cliente, siempre que dichos cambios no afecten material o adversamente la naturaleza o el alcance de los Servicios. Netradyne se reserva el derecho, a su sola discreción, de realizar cualquier cambio no material en los Servicios que considere necesario o útil para: A) mantener o mejorar (i) la calidad o entrega de los servicios de Netradyne a sus clientes, (ii) la fuerza competitiva o el mercado de los servicios de Netradyne o (iii) la eficiencia de costos o el rendimiento de los Servicios; o (B) cumplir con la ley aplicable.

Compra y venta de hardware y servicios

• Formulario de pedido. Netradyne tiene el derecho, a su entera discreción, de aceptar o rechazar cualquier pedido del Cliente. No se considerará que Netradyne haya aceptado ningún pedido del Cliente en ausencia de un Formulario de Pedido escrito firmado por Netradyne y el Cliente.
• Entrega de Hardware y Servicios.
  
  • A menos que las Partes lo acuerden expresamente por escrito, Netradyne seleccionará el método de envío y el transportista para el Hardware. A menos que las Partes lo acuerden expresamente en cualquier transacción individual, utilizando los métodos estándar de Netradyne para empaquetar y enviar el Hardware Netradyne entregará el Hardware al transportista de carga identificado por Netradyne (el "Punto de envío"). El Cliente es responsable de todos los costos de carga y proporcionará cualquier equipo y mano de obra necesarios razonablemente adecuados para la recepción del Hardware en el punto de entrega.
  • Cualquier tiempo cotizado por Netradyne para la entrega es solo una estimación. Netradyne no se hace responsable por o con respecto a cualquier pérdida o daño que surja de cualquier retraso en el llenado de cualquier pedido, falta de entrega o retraso en la entrega. Netradyne puede, a su entera discreción, sin responsabilidad ni penalización, realizar envíos parciales del Hardware al Cliente mediante notificación al Cliente. Cada envío constituirá una venta por separado, y el Cliente pagará por las unidades enviadas, ya sea que dicho envío sea en cumplimiento total o parcial de un pedido establecido en el Formulario de pedido.
  • La titularidad del Hardware solicitado por el Cliente según lo establecido en cualquier Formulario de Pedido pasa al Cliente en el momento del envío de dicho Hardware desde su Punto de Envío, sujeto a cualquier acuerdo entre el Cliente y cualquier Proveedor Financiero externo (si corresponde y como se define a continuación). El riesgo de pérdida de todo el Hardware ordenado bajo cualquier Formulario de Pedido pasa al Cliente al ser enviado por Netradyne desde el Punto de Envío.
  • Hasta que el Cliente haya pagado la totalidad del precio de compra del Hardware, el Cliente otorga a Netradyne un interés de garantía del dinero de compra en y sobre todos los derechos, títulos e intereses del Cliente en, hacia y debajo del Hardware, dondequiera que se encuentre.
  • Los pedidos de Hardware a exportar están sujetos a la capacidad de Netradyne para obtener licencias de exportación y otros documentos necesarios dentro de un período razonable. El cliente proporcionará todas las declaraciones consulares y aduaneras y aceptará y asumirá toda la responsabilidad por las sanciones resultantes de errores u omisiones de las mismas. El Cliente no reexportará Hardware ni ningún producto o artículo que incorpore Hardware si dicha reexportación viola las leyes de exportación locales o de los Estados Unidos.

Precios

El Cliente comprará el Hardware (incluida la licencia asociada al Firmware) y los Servicios de Netradyne a los precios establecidos en el Formulario de Pedido. A menos que se establezca explícitamente en el Formulario de pedido aplicable, todos los precios son exclusivos de todos los costos de envío, instalación y relacionados y todos los impuestos sobre ventas, uso e impuestos especiales, y cualquier otro impuesto, derechos, tarifas y cargos similares de cualquier tipo impuestos por cualquier autoridad gubernamental sobre cualquier cantidad pagadera por el Cliente. El Cliente es responsable de todos estos cargos, costos e impuestos; siempre que, el Cliente no sea responsable de ningún impuesto impuesto sobre, o con respecto a, los ingresos, ingresos, ingresos brutos, bienes personales o inmuebles u otros activos de Netradyne.

Condiciones de pago

• A menos que Netradyne y el Cliente acuerden lo contrario por escrito, el Cliente pagará todos los montos adeudados a Netradyne en virtud de este Acuerdo en o antes de las fechas de vencimiento establecidas en el Formulario de Pedido. El cliente pagará intereses sobre todos los pagos atrasados al menor de la tasa de 1.5% mensual o la tasa más alta permitida por la ley aplicable, calculada diariamente y compuesta mensualmente. El Cliente reembolsará a Netradyne todos los costos incurridos en el cobro de los pagos atrasados, incluidos, entre otros, los honorarios razonables de abogados. Además de todos los demás recursos disponibles bajo este Acuerdo o por ley (a los que Netradyne no renuncia por el ejercicio de ningún derecho en virtud del presente), Netradyne tendrá derecho a suspender la entrega de cualquier Hardware o la prestación de cualquier Servicio si el Cliente no paga ninguna cantidad cuando se adeude en virtud del presente documento y dicha falla continúa durante diez (10) días después de la notificación por escrito del mismo. El Cliente no retendrá el pago de ninguna cantidad adeudada y pagadera en razón de cualquier conestación de cualquier reclamo o disputa con Netradyne.
• Los servicios de financiamiento pueden estar disponibles para el Cliente a través de un acuerdo con un proveedor de servicios de financiamiento externo ("Proveedor de Financiamiento"). El Cliente reconoce y acepta que (i) las obligaciones de pago del Cliente con Netradyne se rigen únicamente por este Acuerdo y el Formulario de Pedido aplicable y (ii) Netradyne no se convertirá en parte de ningún acuerdo de este tipo celebrado entre el Cliente y cualquier Proveedor de Financiamiento.

Actos u omisiones del cliente.

Si el cumplimiento por parte de Netradyne de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo se impide o retrasa por cualquier acto u omisión del Cliente o sus agentes, subcontratistas, consultores o empleados, Netradyne no se considerará que infrinja sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo ni responsable de ningún costo, cargo o pérdida sufrida o incurrido por el Cliente, en cada caso, en la medida que surja directa o indirectamente de dicha prevención o retraso.

Aceptación

La aceptación del Hardware (incluido el Firmware asociado) y los Servicios se producirá en el momento de la entrega en el Punto de Entrega, a menos que el Cliente proporcione a Netradyne un aviso por escrito de rechazo dentro de (5) días hábiles posteriores a la entrega. El Cliente puede rechazar Hardware, Firmware y/o Servicios solo si no cumplen con las especificaciones publicadas de Netradyne o si son defectuosos, el Cliente proporciona una escritura detallada sobre cómo el Hardware, Firmware y/o Servicios no cumplen con las especificaciones o son defectuosos, y el Cliente le da a Netradyne treinta (30) días para corregir dicha no conformidad.

Instalación

Mantenimiento. Salvo que se establezca expresamente lo contrario en el Formulario de Pedido, el Cliente asume la responsabilidad de la instalación del Hardware. El Cliente también asume la responsabilidad del mantenimiento del Hardware y de garantizar que su propiedad cumpla con todas las especificaciones y otros criterios identificados por Netradyne como necesarios para soportar el Hardware, el Firmware y los Servicios.

Performance de los servicios de Driver•i

• Determinadas Definiciones.
  
  "Datos Anonimizados" significa Datos de conducción no identificados o Datos derivados de Netradyne Desidentificados que se hayan procesado posteriormente para: i) eliminar todos los datos de la cámara orientados hacia el interior; ii) desenfocar, a un estándar comercialmente razonable, todas las caras y matrículas; y iii) ser submuestreados y agregados de manera que no puedan usarse razonablemente para identificar a ninguna persona directa o indirectamente de acuerdo con la ley aplicable.
  
  "Usuario autorizado" significa cada una de las personas autorizadas para usar los Servicios de conformidad con el Formulario de pedido y los términos y condiciones de este Acuerdo.
  
  "Datos de propiedad del cliente" significa la información confidencial del Cliente y los datos que posee el Cliente y a los que Netradyne tiene acceso en relación con la prestación de los Servicios. Los Datos de propiedad del cliente incluirán información de identificación personal de los empleados, agentes o contratistas independientes del Cliente. Para evitar dudas, los Datos de propiedad del cliente no abarcan ni incluyen datos de conducción ni datos derivados de Netradyne.
  
  "Sistemas del cliente" significa la infraestructura de tecnología de la información del Cliente, incluyendo computadoras, software, hardware, bases de datos, sistemas electrónicos (incluidos los sistemas de administración de bases de datos) y redes, ya sean operados directamente por el Cliente o mediante el uso de servicios de terceros.
  
  "Datos de conducción no identificados" y "Datos derivados de Netradyne no identificados" significan respectivamente, Datos de Conducción o Datos Derivados de Netradyne de los que se ha diasociado algún Identificador Personal, cuyos datos no pueden utilizarse razonablemente para inferir información, o vincular de otro modo a un individuo en particular y que se adhieren a la definición de "no identificado" en el CPRA 1798.140 (m). Para mayor claridad, los Datos de Conducción Desidentificados o Datos Derivados de Netradyne Desidentificados pueden incluir rostros discernibles del conductor o pasajero en videos orientados hacia adentro o placas de matrícula discernibles o caras de peatones en el video de la cámara exterior, siempre que dichos videos no estén asociados con un individuo en particular a través de un Identificador Personal.
  
  "Documentación" significa cualquier manual, instrucciones u otros documentos o materiales que Netradyne proporcione o ponga a disposición del Cliente en cualquier forma o medio y que describan la funcionalidad, componentes, características o requisitos de los Servicios, el Firmware, el Hardware o los Materiales de Netradyne, incluyendo cualquier aspecto de la instalación, configuración, integración, operación, uso, soporte o mantenimiento de los mismos.
  
  "Datos de conducción" significa imágenes de video; imágenes fijas; grabaciones de sonido (a menos que lo prohíba la ley); información de ubicación; GPS u otra información telemática; información de viaje, información de velocidad u otros datos de sensores tomados o recopilados por el Hardware instalado; todos ellos procesados o no. Para evitar dudas, Driving Data no incluye los Datos de propiedad del cliente ni los datos derivados de Netradyne.
  
  "Datos de conducción identificados" y "Datos derivados de Netradyne identificados" significan respectivamente, Datos de Conducción o Datos Derivados de Netradyne que están asociados con Identificadores Personales, cuya seudonimización de los cuales se invierte cuando se presentan dentro del portal de clientes de Netradyne ("IDMS") al Cliente.
  
  "Derechos de Propiedad Intelectual" patentes, derechos de autor (incluidos los derechos sobre programas informáticos), derechos de bases de datos, derechos de diseño y derechos sobre información técnica y conocimientos técnicos patentados, secretos comerciales e invenciones, marcas de servicio y marcas de diseño, todos ellos registrados o no, incluidas todas las solicitudes de cualquiera de ellos y todos los derechos equivalentes en todas partes del mundo, siempre y cuando surjan durante su vigencia completa, e incluidas las divisiones, reediciones, reexámenes, continuaciones, continuaciones en parte, y renovaciones.
  
  "Proceso" significa tomar cualquier acción o realizar cualquier operación o conjunto de operaciones que los Servicios Driveri sean capaces de tomar o realizar sobre cualquier dato, información u otro contenido, incluyendo recopilar, recibir, ingresar 2/24, cargar, descargar, grabar, reproducir, almacenar, organizar, combinar, registrar, registrar, catalogar, hacer referencia cruzada, administrar, mantener, copiar, adaptar, alterar, traducir o realizar otros trabajos derivados o mejoras, procesar, recuperar, obtener, obtener,, usar, ejecutar, exhibir, difundir, transmitir, enviar, publicar, transferir, divulgar o proporcionar o hacer de otra manera disponible, o bloquear, borrar o destruir. "Procesamiento" y "Procesado" tienen significados correlativos.
  
  "Materiales Netradyne" significa el Software del Servicio, las Especificaciones, la Documentación y los Sistemas Netradyne y cualquier otra información, datos, documentos, materiales, obras y otro contenido, dispositivos, métodos, procesos, hardware, software y otras tecnologías e invenciones, incluidos los entregables, descripciones técnicas o funcionales, requisitos, planes o informes que Netradyne o cualquier Subcontratista proporcionen o utilicen en relación con los Servicios o los Sistemas Netradyne. Para evitar dudas, los Materiales de Netradyne incluyen Datos derivados de Netradyne y cualquier información, datos u otro contenido derivado del monitoreo de Netradyne del acceso o uso de los Servicios por parte del Cliente, pero no incluyen Datos de Propiedad del Cliente.
  
  "Personal Netradyne" significa todas las personas involucradas en la prestación de los Servicios como empleados, agentes o contratistas independientes de Netradyne o cualquier subcontratista.
  
  "Sistemas Netradyne" significa la infraestructura de tecnología de la información utilizada por Netradyne o en nombre de Netradyne en la prestación de los Servicios, incluidos todos los ordenadores, software, hardware, bases de datos, sistemas electrónicos (incluidos los sistemas de administración de bases de datos) y redes, ya sean operadas directamente por Netradyne o mediante el uso de servicios de terceros.
  
  "Datos derivados de Netradyne" significa información, datos y otro contenido que Netradyne deriva del procesamiento y/o análisis de Datos de Conducción incluyendo, sin limitación, a través del uso de algoritmos.
  
  "Identificadores personales" significa identificadores proporcionados por el Cliente que identifican directa o indirectamente a una persona, como el nombre de una persona, empleador, dirección, número de vehículo, etc.
  
  "Software de servicio" significa la aplicación o aplicaciones de la plataforma Netradyne Driveri y cualquier software de terceros u otro tipo, y todas las nuevas versiones, actualizaciones, revisiones, mejoras y modificaciones de lo anterior, a las que Netradyne proporciona acceso remoto y uso como parte de los Servicios.
  
  "Especificaciones" significa las especificaciones publicadas para los Servicios vigentes a partir de la fecha del Formulario de Pedido y en la medida consistente y no limitativa de lo anterior, la Documentación.
  
  "Materiales de terceros" significa materiales e información, en cualquier forma o medio, incluyendo cualquier software, documentos, datos, contenido, especificaciones, productos, equipos o componentes de o relacionados con el Hardware, el Firmware o los Servicios que no son propiedad de Netradyne.
• Servicios Driver·i. Sujeto y condicionado al cumplimiento por parte del Cliente y sus Usuarios Autorizados de los términos y condiciones de este Acuerdo, durante el plazo establecido en el Formulario de Pedido aplicable, Netradyne realizará esfuerzos comercialmente razonables para proporcionar al Cliente y a sus Usuarios Autorizados los Servicios Driveri de acuerdo con las Especificaciones, el Formulario de Pedido aplicable y este Acuerdo, incluyendo alojar, administrar, operar y mantener el Software de Servicio para acceso electrónico remoto y uso por parte del Cliente y sus Usuarios Autorizados de conformidad sustancial con el Especificaciones.
• Servicio y Control del Sistema. Salvo disposición expresa en contrario en el presente Acuerdo, entre las Partes:
  • Netradyne tiene y conservará el control exclusivo sobre la operación, provisión, mantenimiento y administración de los Servicios del Conductor·i y los Materiales de Netradyne, incluyendo: (A) Sistemas Netradyne; (B) selección, implementación, modificación y reemplazo del Software de Servicio; y (C) el desempeño del mantenimiento del Servicio, actualizaciones, correcciones y reparaciones; y
  • El Cliente tiene y conservará el control exclusivo sobre la operación, mantenimiento y administración de, y todo acceso y uso de, los Sistemas del Cliente, y la responsabilidad exclusiva de todo acceso y uso de los Servicios de Driveri y los Materiales Netradyne por cualquier persona, por o a través de los Sistemas del Cliente o cualquier otro medio controlado por el Cliente o cualquier Usuario Autorizado, incluyendo cualquier: (A) información, instrucciones o materiales proporcionados por cualquiera de ellos a los Servicios de Driveri o Neveri Tradyne; (B) resultados obtenidos de cualquier uso de los Servicios de Driveri o Materiales de Netradyne; y (C) conclusiones, decisiones o acciones basadas en dicho uso.
    
• Suspensión o Terminación de Servicios. Netradyne puede, directa o indirectamente, mediante el uso de cualquier medio legal, incluido el uso de un dispositivo inhabilitante, suspender, terminar o denegar de otra manera el acceso o uso de todos o parte de los Servicios de Driveri o los Materiales de Netradyne del Cliente, cualquier Usuario Autorizado o cualquier otra Persona, sin incurrir en ninguna obligación o responsabilidad resultante, si: (i) Netradyne recibe una demanda u orden judicial o gubernamental 2/24, citación o solicitud de aplicación de la ley que expresamente o por implicación razonable requiera que Netradyne lo haga; o (ii) Netradyne cree, en su a exclusivo criterio razonable, que: (A) El Cliente o cualquier Usuario Autorizado ha incumplido con cualquier término de este Acuerdo, o accedido o utilizado los Servicios de Driveri más allá del alcance de los derechos otorgados o para un propósito no autorizado en virtud de este Acuerdo o de cualquier manera que no cumpla con ninguna instrucción o requisito de las Especificaciones; (B) El Cliente o cualquier Usuario Autorizado razonablemente está, ha estado o es probable que esté involucrado en cualquier forma fraudulenta, engañosa o engañosa actividades ilícitas; o (C) el presente Acuerdo expira o se da por terminado. Esta Sección no limita ninguno de los otros derechos o recursos de Netradyne, ya sea en derecho, en equidad o bajo este Acuerdo.
• Autorización. Sujeto y condicionado al pago por parte del Cliente de las tarifas aplicables y el cumplimiento y desempeño de acuerdo con todos los demás términos y condiciones de este Acuerdo, Netradyne autoriza al Cliente y a sus Usuarios Autorizados a acceder y utilizar, durante el plazo aplicable, los Servicios Driver•i y los Materiales de Netradyne que Netradyne pueda suministrar o poner a disposición del Cliente únicamente para sus operaciones comerciales internas y de acuerdo con las Especificaciones y condiciones y limitaciones establecidas en este Acuerdo. Esta autorización no es exclusiva e intransferible.
• Reserva de Derechos. Nada en este Acuerdo otorga ningún derecho, título o interés en o sobre (incluida cualquier licencia bajo) ningún Derecho de Propiedad Intelectual en o relacionado con, los Servicios de Driveri, Materiales de Netradyne o Materiales de Terceros, ya sea expresamente, por implicación, estoppel o de otro modo. Todos los derechos, títulos e intereses en y para los Servicios de Driveri, los Materiales de Netradyne y los Materiales de Terceros son y seguirán siendo de Netradyne y los respectivos titulares de derechos sobre los Materiales de Terceros.
• Limitaciones y Restricciones de Autorización. El Cliente no podrá, ni permitirá que ninguna otra Persona acceda ni utilice los Servicios de Driveri o los Materiales de Netradyne, excepto según lo expresamente permitido por este Acuerdo y, en el caso de Materiales de Terceros, el acuerdo de licencia de terceros aplicable. Para fines de claridad y sin limitar la generalidad de lo anterior, el Cliente no podrá, salvo que este Acuerdo permita expresamente:
  • copiar, modificar o crear trabajos derivados o mejoras de los Servicios Driveri o alquilar, arrendar, prestar, vender, sublicenciar, asignar, distribuir, publicar, transferir o poner a disposición de cualquier otra manera cualquier Servicio de Driver•i o Materiales de Netradyne;
  • alquilar, arrendar, prestar, vender, sublicenciar, asignar, distribuir, publicar, transferir o poner a disposición de cualquier otra manera cualquier Servicio de Driveri o Materiales Netradyne para cualquier persona, incluso en o en conexión con Internet o cualquier oficina de tiempo compartido, oficina de servicios, software como servicio, nube u otra tecnología o servicio;
  • realizar ingeniería inversa, desensamblar, descompilar, decodificar, adaptar o intentar derivar u obtener acceso al código fuente de los Servicios Driveri o los Materiales de Netradyne, en su totalidad o en parte;
  • eludir o violar cualquier dispositivo de seguridad o protección utilizado por los Servicios de Driveri o los Materiales de Netradyne o acceder o utilizar los Servicios o Materiales de Netradyne que no sea por un Usuario Autorizado mediante el uso de sus propias credenciales de acceso válidas en ese momento;
  • introducir, cargar, transmitir o proporcionar de otro modo a los Servicios Driveri o a través de los Sistemas Netradyne, cualquier información o material que sea ilegal o perjudicial, o que contenga, transmita o active cualquier código dañino;
  • dañar, destruir, interrumpir, inhabilitar, perjudicar, interferir o impedir o dañar de cualquier manera los Servicios Driveri, los Sistemas Netradyne o la prestación de servicios de Netradyne a cualquier tercero, en su totalidad o en parte;
  • eliminar, eliminar, alterar u ocultar cualquier marca registrada, Especificaciones, Documentación, garantías o exenciones de responsabilidad, o cualquier derecho de autor, marca registrada, patente u otro aviso de propiedad intelectual o derechos de propiedad de cualquier Servicio de Driveri o Materiales de Netradyne, incluida cualquier copia de los mismos;
  • Acceder, raspar imágenes o utilizar los Servicios de Driveri o los Materiales de Netradyne de cualquier manera o para cualquier propósito que infrinja, se apropie indebidamente o viole de otro modo cualquier Derecho de Propiedad Intelectual u otro derecho de terceros, o que viole cualquier ley aplicable;
  • acceder o utilizar los Servicios de Driveri o los Materiales de Netradyne con fines de análisis competitivo de los Servicios de Driveri o Materiales de Netradyne, el desarrollo, provisión o uso de un servicio o producto de software de la competencia o cualquier otro propósito que sea en detrimento o desventaja comercial de Netradyne;
  • acceder o utilizar los Servicios Driveri o los Materiales Netradyne en, o en asociación con, el diseño, construcción, mantenimiento, operación de cualquier entorno, sistema o aplicación peligrosos, cualquier sistema de respuesta de seguridad u otras aplicaciones críticas para la seguridad, o cualquier otro uso o aplicación en la que el uso o falla de los Servicios pueda provocar lesiones personales o daños físicos o materiales graves; o
  • acceder o utilizar de otro modo los Servicios de Driveri o los Materiales de Netradyne más allá del alcance de la autorización otorgada en virtud de la Sección 8 (e).
• Sistemas de Clientes y Cooperación. El Cliente deberá en todo momento durante el plazo: (i) configurar, mantener y operar en buenas condiciones y de acuerdo con las Especificaciones todos los Hardware y Sistemas del Cliente en o a través de los cuales se accede o utiliza los Servicios de Driveri; (ii) proporcionar al Personal de Netradyne el acceso a las instalaciones del Cliente, el Hardware y los Sistemas del Cliente que sea necesario para que Netradyne realice los Servicios de Driveri de acuerdo con las Especificaciones; y (iii) proporcionar toda la cooperación necesaria para que Netradyne realice los Servicios de Driveri de acuerdo con las Especificaciones; y (iii) proporcionar toda la cooperación y la asistencia que Netradyne pueda solicitar razonablemente para que Netradyne pueda ejercer sus derechos y cumplir sus obligaciones en virtud y en relación con el presente Acuerdo.
• Acción Correctiva y Aviso. Si el Cliente se da cuenta de cualquier actividad real o amenazada prohibida por la Sección 8 (g), el Cliente deberá, y hará que sus Usuarios Autorizados, de inmediato: (i) tomen todas las medidas razonables y legales dentro de su control respectivo que sean necesarias para detener la actividad o actividad amenazada y mitigar sus efectos (incluyendo, cuando corresponda, medidas razonables para interrumpir y evitar el acceso no autorizado a los Servicios de Driveri y los Materiales de Netradyne); y (ii) notificar a Netradyne, y (ii) notificar a Netradyne, o (ii) notificar a Netradyne. de cualquiera de esas actividades reales o amenazadas.
• Backup de Datos. Los Servicios Driver•i no reemplazan la necesidad del Cliente de mantener backups de datos regulares o archivos de datos redundantes. NETRADYNE NO TIENE NINGUNA OBLIGACIÓN NI RESPONSABILIDAD POR CUALQUIER PÉRDIDA, ALTERACIÓN, DESTRUCCIÓN, DAÑO, CORRUPCIÓN O RECUPERACIÓN DE DATOS DE PROPIEDAD DEL CLIENTE O DATOS DE CONDUCCIÓN.
• Control y Responsabilidad del Cliente. El Cliente tiene y conservará la responsabilidad exclusiva de: (i) todos los Datos de propiedad del Cliente, incluido su contenido y uso; (ii) toda la información, instrucciones y materiales proporcionados por o en nombre del Cliente o cualquier Usuario Autorizado en relación con los Servicios de Driveri; (iii) Sistemas del Cliente; (iv) la seguridad y el uso de las Credenciales de Acceso del Cliente y de sus Usuarios Autorizados; y (v) todo el acceso y uso de los Servicios de Driveri y Netradyne Materiales directa o indirectamente por o a través de los Sistemas del Cliente o sus Credenciales de Acceso de los Usuarios Autorizados, con o sin el conocimiento o consentimiento del Cliente, incluidos todos los resultados obtenidos y todas las conclusiones, decisiones y acciones basadas en dicho acceso o uso.
• Acceso y Seguridad. El Cliente deberá emplear todos los controles físicos, administrativos y técnicos, procedimientos de detección y seguridad y otras salvaguardas necesarias para: (i) administrar de forma segura la distribución y el uso de todas las credenciales de acceso y proteger contra cualquier acceso no autorizado o uso de los Servicios de Driveri; y (ii) controlar el contenido y el uso de los Datos de propiedad del cliente, incluida la carga u otra provisión de Datos de propiedad del cliente para su procesamiento por parte de los Servicios de Driveri.
• Desempeño de los Servicios. Netradyne hará todos los esfuerzos razonables para cumplir con las fechas de ejecución para prestar los Servicios especificados en cualquier Formulario de Pedido aceptado, y dichas fechas serán solo estimaciones.

Protección de datos, privacidad y cumplimiento de normas.

• Data Retention Policy de Netradyne. Netradyne utilizará y mantendrá los datos de acuerdo con su Data Retention Policy, adjunta a la presente y disponible en www.netradyne.com/cdr. El Cliente entiende y acepta que una vez que los datos de audio y video han sido desidentificados de acuerdo con dicha política, el Cliente no puede buscar ni descargar dichos datos. Por lo tanto, es obligación del Cliente acceder y retener todos los datos necesarios dentro del Período de Disponibilidad. Bajo ciertas circunstancias, el Cliente puede solicitar (durante el Período de Disponibilidad) que Netradyne retenga ciertos datos fuera de los procedimientos estándar de la Data Retention Policy; en tales casos, pueden aplicarse tarifas adicionales.
• Cumplimiento de las Leyes de Privacidad. El Cliente es responsable de cumplir con todas las leyes federales, estatales e internacionales de protección de datos y privacidad aplicables, incluidas las regulaciones, ordenanzas, órdenes y reglas, con respecto a cualquier dato personal de sus empleados, contratistas independientes, subcontratistas y cualquier otra persona en la propiedad del Cliente, incluidas todas las personas presentes o audibles en cualquier vehículo en el que esté instalado el Hardware (cada uno, un "Conductor"), en relación con su uso del Hardware, el Firmware y los Servicios y con el fin de cumplir con los términos y condiciones de este Acuerdo. Netradyne no representa ni garantiza, y nada en este Acuerdo se interpretará en el sentido de que cualquier producto, servicio o aviso de Netradyne que Netradyne solicite al Cliente que proporcione a cualquier Conductor, pondrá o mantendrá al Cliente en cumplimiento de cualquier ley. Además, cuando un vehículo que utiliza los Servicios de Driveri se encuentra en un lugar que prohíbe, por ley o de otra manera, la grabación de cualquier dato, incluidos los sonidos, el Cliente garantizará el cumplimiento de los mismos. ENTRE LAS PARTES, ES OBLIGACIÓN DEL CLIENTE, Y NO DE NETRADYNE, PROPORCIONAR CUALQUIER AVISO A SUS CONDUCTORES U OTROS USUARIOS DEL HARDWARE, U OBTENER CUALQUIER CONSENTIMIENTO DE ELLOS, QUE SEAN LEGALMENTE REQUERIDOS POR CUALQUIER LEY APLICABLE. ADEMÁS, CUANDO UN VEHÍCULO QUE UTILIZA LOS SERVICIOS DE DRIVERI SE ENCUENTRE EN UN LUGAR QUE PROHÍBA O RESTRINJA, POR LEY O DE OTRA MANERA: 1) LA RECOPILACIÓN DE CUALQUIER METRAJE INTERNO DEL VEHÍCULO, 2) LA GRABACIÓN DE CUALQUIER DATO INCLUYENDO SONIDOS; 3) LA RECOPILACIÓN DE INFORMACIÓN DE "TRANSMISIÓN EN VIVO"; O 4) LA RECOPILACIÓN DE CUALQUIER INFORMACIÓN BIOMÉTRICA; EL SUSCRIPTOR GARANTIZARÁ EL CUMPLIMIENTO DE LA MISMA. EL CLIENTE ENTIENDE Y RECONOCE QUE HABILITAR EL SERVICIO DE INICIO DE SESIÓN VISUAL DE NETRADYNE PUEDE CONSIDERARSE LA RECOPILACIÓN DE INFORMACIÓN BIOMÉTRICA SEGÚN LA LEY APLICABLE, Y CIERTAS JURISDICCIONES (INCLUIDAS ILLINOIS, TEXAS Y LA CIUDAD DE PORTLAND, OREGON) HAN PROMULGADO LEYES QUE TIENEN REQUISITOS DE NOTIFICACIÓN Y CONSENTIMIENTO PARA DICHA INFORMACIÓN. CONSULTE LA PÁGINA DE PRIVACIDAD DE NETRADYNE PARA OBTENER INFORMACIÓN ADICIONAL: netradyne.com.privacy-policy, O EN LO RELACIONADO ESPECÍFICAMENTE CON LA INFORMACIÓN BIOMÉTRICA: netradyne.com.biometric-datos-política de privacidad.
• Servicios basados en la ubicación. El Cliente cumplirá con todas las leyes en su uso de los Servicios, y se asegurará de que antes de dicho uso, el Conductor de cada vehículo en el que Driveri esté instalado y en uso, sea notificado de dicho uso, incluyendo que Netradyne retenga y pueda usar dichos datos según lo contemplado en este Acuerdo. Netradyne recomienda el cumplimiento de las Mejores Prácticas y Pautas de CTIA para Servicios Basados en la Ubicación, que actualmente se pueden encontrar en https://www.ctia.org/the-wireless-industry/industry-commitments/best-practices-andguidelines-for-location-based-services. Para los Clientes fuera de los Estados Unidos, o cuyos vehículos utilizan Driveri fuera de los Estados Unidos, el Cliente se asegurará antes de dicho uso, de que cumple con las leyes de la jurisdicción donde Driveri está en uso.
• Información del cliente. El Cliente (i) es totalmente responsable de cualquier recopilación, divulgación, eliminación o uso no autorizado de, o acceso a datos personales en posesión del Cliente o bajo el control del Cliente, relacionados con el Hardware, el Firmware y los Servicios, incluyendo, sin limitación, imágenes, grabaciones de sonido, información de ubicación y otros Datos de Propiedad del Cliente; (ii) implementará salvaguardas administrativas, físicas y técnicas para proteger los mismos; (iii) mantendrá completamente actualizada una política de privacidad que explica (A) qué información recopila, (B) cómo utiliza esa información, (C) cómo asegura esa información, (D) a quién divulga esa información y (E) otras divulgaciones de privacidad requeridas por la ley; y (iv) cumplirá con todas las leyes aplicables, incluidas, entre otras, las leyes de seguridad de datos, privacidad, marketing y protección del consumidor según corresponda dentro de los Estados Unidos, así como las leyes y regulaciones de protección de datos y privacidad aplicables con respecto a los Datos de propiedad del cliente y cualquier otro dato personal que el Cliente pueda procesar o mantener en relación con su uso del Hardware, el Firmware y los Servicios.
• Cumplimiento de citación de citación. Si el Cliente o Netradyne reciben una citación relacionada con los registros de facturación del Cliente, o cualquier información recopilada o procesada en relación con el Hardware, el Firmware o los Servicios, el Cliente o Netradyne acuerdan notificar de inmediato al otro sobre la citación y ayudar al otro con el cumplimiento.
• Vigilancia Electrónica. Si cualquiera de las partes recibe una orden judicial relacionada con la vigilancia electrónica en relación con su uso del Hardware, el Firmware o los Servicios, dicha parte notificará de inmediato a la otra parte de dicha orden y le proporcionará cualquier información que necesite para ayudar a dicha parte a cumplir con la orden judicial. Si la otra parte (i) incumple con la orden judicial, o (ii) no se pone en contacto prontamente con la parte para cualquier asistencia que necesite para realizar la vigilancia electrónica, y si la parte es multada como consecuencia del incumplimiento de la otra parte descrito en (i) o (ii), la otra parte reembolsará a la parte el monto de la multa y sus costos razonables para cumplir con la misma.

Derechos de propiedad

• Netradyne otorga al Cliente una licencia no transferible, no sublicenciable y no exclusiva para usar el Firmware únicamente en la medida necesaria para operar el Hardware adquirido de conformidad con la documentación adjunta. Todo dicho Firmware se licencia, no se vende, al Cliente y está sujeto a cualquier licencia adicional de Netradyne que pueda acompañar dicho Firmware. Todos los derechos, títulos e intereses en Firmware y cualquier otro software de Netradyne que no se otorguen expresamente al Cliente en este documento siguen siendo propiedad exclusiva de Netradyne o sus licenciantes. El Cliente y cualquier tercero que actúe a través del Cliente no pueden (i) usar Firmware o software para ningún propósito no expresamente permitido por este Acuerdo, (ii) reproducir Firmware o software o cualquier componente del mismo o cualquier documentación relacionada con el mismo, (iii) modificar o crear trabajos derivados de Firmware o software, (iv) descompilar, desensamblar, compilar o realizar ingeniería inversa Firmware o software o intentar de otra manera obtener acceso al código fuente, o (v) usar, duplicar o divulgar cualquier técnica datos o cualquier información relacionada con el Firmware o el software para cualquier propósito. Estos derechos están sujetos a cualquier licencia de terceros subyacente a cualquier componente o aplicación del Firmware o software. Netradyne no se hace responsable y no asume ninguna responsabilidad por el mal funcionamiento o inoperabilidad del Hardware, Firmware, software o Servicios que resulten de (A) la participación directa o indirecta del Cliente en cualquiera de los elementos anteriores (i) a (v) anteriores, (B) cambios o descompromiso de sistemas operativos u otras aplicaciones por parte de cualquier fabricante de equipo original, (C) introducción de un virus u otro malware causado directa o indirectamente por el Cliente, (D) inoperabilidad o compatibilidad con cualquier red del Cliente o (v) cualquier incumplimiento de este Acuerdo. Cualquier acción de este tipo hará que cualquier garantía restante sea inmediatamente nula y sin más fuerza o efecto. Para evitar dudas, el Cliente no puede transferir o instalar software o Firmware en ningún producto no adquirido de Netradyne y el software y el Firmware solo se instalarán y utilizarán en la estación de trabajo o hardware específico para el que tiene licencia, excluyendo solo las actualizaciones (publicadas por Netradyne para distribución general al cliente sin cargo, es decir, corrección de errores o parche).
• Todos los derechos, títulos e intereses sobre y para el Firmware y otro software, los Servicios y los Materiales de Netradyne, incluidos todos y cada uno de los Derechos de Propiedad Intelectual contenidos en y sobre el Hardware, son y seguirán perteneciendo a Netradyne y a los respectivos titulares de derechos sobre los Materiales de Terceros. El Cliente no tiene derecho, licencia o autorización con respecto a ninguno de los Servicios, Firmware, software o Materiales de Netradyne (incluidos los Materiales de Terceros), excepto como se establece expresamente en la Sección 8 (e) o la licencia de terceros aplicable, en cada caso sujeto a la Sección 8 (g). Todos los demás derechos sobre y para los Servicios, Firmware, software y Materiales de Netradyne (incluidos los Materiales de Terceros) están expresamente reservados por Netradyne y los respectivos terceros licenciantes.
• Entre el Cliente y Netradyne, el Cliente es y seguirá siendo el propietario único y exclusivo de todos los derechos, títulos e intereses sobre y para todos los Datos de propiedad del cliente sujetos a los derechos y permisos otorgados en las Secciones 10 (d) y 10 (e) a continuación.
• Por la presente, el Cliente otorga irrevocablemente todos los derechos y permisos en o relacionados con los Datos de propiedad del cliente a Netradyne y sus subcontratistas, según sea razonablemente necesario para que Netradyne (i) realice los Servicios en nombre del Cliente y haga cumplir este Acuerdo y ejercer sus derechos y cumplir en virtud del presente; (ii) apoyar los Productos y Servicios; y (iii) mejorar los Productos y Servicios. Para mayor claridad, Netradyne no tiene derecho a compartir Datos de propiedad del cliente con terceros que no sean para los fines descritos en esta Sección 10 (d), a menos que lo exija la ley.
• En la medida en que el Cliente tenga algún derecho, título o interés sobre los Datos de conducción Desidentificados o Datos Derivados de Netradyne Desidentificados, el Cliente otorga irrevocablemente a Netradyne todos dichos derechos y permisos en o relacionados con Datos de conducción Desidentificados y Datos Derivados de Netradyne Desidentificados, para que Netradyne (i) realice los Servicios; (ii) para apoyar los Productos y Servicios; (iii) para mejorar los Productos y Servicios; y (iv) para desarrollar nuevos productos y servicios. Netradyne no tiene derecho a compartir Datos de Conducción Desidentificados o Datos Derivados de Netradyne Desidentificados con terceros que no sean para los fines descritos en esta Sección 10 (e), a menos que lo exija la ley.
• Entre el Cliente y Netradyne, Netradyne es y seguirá siendo el único y exclusivo propietario de todos los derechos, títulos e intereses en y para todos los Datos Anonimizados, y reconoce que Netradyne puede usar dichos datos (i) para realizar los Servicios; (ii) para apoyar los Productos y Servicios; (iii) mejorar los Productos y Servicios; (iv) desarrollar nuevos productos y servicios; y (v) para cualquier propósito comercial.
• Cliente, en la medida en que cualquier Conductor o Usuario Autorizado tenga algún derecho, título o interés sobre los Datos de Conducción, Datos de Conducción Identificados, Datos de Conducción Desidentificados o Datos Derivados de Netradyne, el Cliente deberá y por la presente hace que cada uno de sus Usuarios Autorizados y Conductores otorguen, de manera incondicional e irrevocable, todos los derechos y permisos, incluida la propiedad única y exclusiva de todos los Derechos de Propiedad Intelectual relacionados con los mismos, según sea razonablemente necesario para que Netradyne ejerza sus derechos en virtud de Secciones 10 d) y 10 e).
• Además, el Cliente representa, garantiza y hace convenios con Netradyne, que el Cliente tiene y tendrá los derechos necesarios, y consiente en ceder a Netradyne todos los derechos sobre los Materiales de Netradyne según lo establecido en este Acuerdo.
• El Cliente representa, garantiza y acuerda ante Netradyne que el Cliente es propietario o de otra manera tiene y tendrá los derechos y consentimientos necesarios en relación con los Datos de Propiedad del Cliente de modo que, tal como los recibe Netradyne y Procesados de acuerdo con este Acuerdo, no infrinja, apropiará indebidamente o violará de otro modo ningún Derecho de Propiedad Intelectual, o cualquier derecho de privacidad u otro derecho de cualquier Usuario Autorizado, Conductor o tercero, ni violarán ninguna Ley aplicable.
  

Garantía limitada

• A menos que se disponga lo contrario en el Formulario de pedido, Netradyne garantiza al Cliente que durante un período de doce (12) meses a partir de la fecha de envío del Hardware ("Período de Garantía"), dicho Hardware se ajustará materialmente a las especificaciones publicadas por Netradyne en vigor a partir de la fecha del Formulario de Pedido aceptado aplicable y dicho Hardware estará libre de defectos materiales en material y mano de obra.
• Netradyne garantiza al Cliente que realizará los Servicios utilizando personal de habilidad, experiencia y calificaciones requeridas y de manera profesional y laboral de acuerdo con los estándares generalmente reconocidos de la industria para servicios similares y dedicará los recursos adecuados para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo. Cualquier inquietud o reclamo debe dirigirse a support@netradyne.com o 1-833-GRN-ZONE. Usted 2/24 puede esperar una respuesta dentro de un (1) día hábil. Tenga en cuenta que Netradyne no es responsable de factores fuera del control razonable de Netradyne (como su incapacidad para acceder a Internet). Visite www.netradyne.com/sla para conocer los términos y condiciones adicionales.
• A EXCEPCIÓN DE LAS GARANTÍAS ESTABLECIDAS EN LAS SECCIONES 11 (a) Y (b), NETRADYNE NO OFRECE NINGUNA GARANTÍA CON RESPECTO AL HARDWARE, FIRMWARE O SERVICIOS, INCLUIDA CUALQUIER (i) GARANTÍA DE COMERCIABILIDAD; (ii) GARANTÍA DE IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR; O (iii) GARANTÍA CONTRA LA INFRACCIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE UN TERCERO; YA SEA EXPRESA O IMPLÍCITA POR LA LEY, EL CURSO DE LA TRANSACCIÓN, EL CURSO DEL DESEMPEÑO, EL USO DEL COMERCIO, O DE OTRA MANERA.
• Los productos fabricados por un tercero ("Productos de terceros") y otros Materiales de terceros pueden constituir, contener, estar contenidos, incorporarse, adjuntados o empaquetados junto con el Hardware. Los Productos de Terceros y los Materiales de Terceros no están cubiertos por la garantía de la Sección 11 (a). Para evitar dudas, NETRADYNE NO HACE REPRESENTACIONES NI GARANTÍAS CON RESPECTO A NINGÚN PRODUCTO DE TERCEROS O MATERIALES DE TERCEROS, INCLUIDA CUALQUIER (i) GARANTÍA DE COMERCIABILIDAD; (ii) GARANTÍA DE IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR; (iii) GARANTÍA DE TÍTULO; O (iv) GARANTÍA CONTRA LA INFRACCIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE UN TERCERO; YA SEA EXPRESA O IMPLÍCITA POR LA LEY, CURSO DE COMERCIO, CURSO DE EJECUCIÓN, USO DEL COMERCIO, O DE OTRA MANERA.
• Netradyne no será responsable por el incumplimiento de las garantías establecidas en la Sección 11 (a) y la Sección 11 (b) a menos que: (i) el Cliente notifique por escrito el Hardware, Firmware o Servicios defectuosos, según sea el caso, razonablemente descrito, a Netradyne dentro de los diez (10) días posteriores al momento en que el Cliente descubre o debería haber descubierto el defecto; (ii) si corresponde, Netradyne recibe una oportunidad razonable después de recibir la notificación de incumplimiento de la garantía establecida en la Sección 11 (a) para examinar dicho Hardware y el Cliente (si Netradyne lo solicita) devuelve dicho Hardware al lugar de negocios de Netradyne a costa de Netradyne para que el examen se lleve a cabo allí; y (iii) Netradyne verifica razonablemente la afirmación del Cliente de que el Hardware, Firmware o Servicios son defectuosos.
• Netradyne no será responsable por el incumplimiento de las garantías establecidas en la Sección 11 (a) o la Sección 11 (b) si: (i) el Cliente hace cualquier uso adicional de dicho Hardware, Firmware o Servicios después de dar dicho aviso (excepto que el Cliente puede continuar usando los Servicios de Driveri después de dar dicho aviso); (ii) el defecto surge porque el Cliente no siguió las instrucciones orales o escritas de Netradyne en cuanto al almacenamiento, instalación, puesta en marcha el uso, el mantenimiento del Hardware o el uso del Firmware o los Servicios; (iii) el Cliente altera o repara dicho Hardware o Firmware sin el consentimiento previo por escrito de Netradyne.
• Sujeto a la Sección 11 (e) y la Sección 11 (f) anteriores, con respecto a dicho Hardware durante el Período de Garantía, Netradyne deberá, a su entera discreción, ya sea: (i) reparar o reemplazar dicho Hardware (o la parte defectuosa) o (ii) acreditar o reembolsar el precio de dicho Hardware a la tasa de contrato prorrata siempre que, si Netradyne así lo solicita, el Cliente deberá, a expensas de Netradyne, devolver dicho Hardware a dicho Hardware Netradyne.
• Sujeto a la Sección 11 (e) y la Sección 11 (f) anteriores, con respecto a cualquier Servicio sujeto a una reclamación bajo la garantía establecida en la Sección 11 (b), Netradyne deberá, a su exclusivo criterio, (i) reparar o volver a realizar los Servicios aplicables o (ii) acreditar o reembolsar el precio de dichos Servicios a la tasa de contrato prorrata.
• LOS RECURSOS ESTABLECIDOS EN LA SECCIÓN 11 (g) Y (h) SERÁN EL ÚNICO Y EXCLUSIVO RECURSO DEL CLIENTE Y LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE NETRADYNE POR CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DE LAS GARANTÍAS LIMITADAS ESTABLECIDAS EN LAS SECCIONES 11 (a) Y (b), RESPECTIVAMENTE.

Limitación de responsabilidad

• EN NINGÚN CASO CUALQUIERA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA PARTE O CUALQUIER TERCERO POR CUALQUIER PÉRDIDA DE USO, INGRESOS O GANANCIAS, O POR CUALQUIER DAÑO CONSECUENTE, INDIRECTO, INCIDENTAL, ESPECIAL, EJEMPLAR O PUNITIVO, YA SEA QUE SURJA DE INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO (INCLUIDA NEGLIGENCIA) O DE OTRA MANERA, INDEPENDIENTEMENTE DE SI DICHOS DAÑOS FUERON PREVISIBLES Y SI NETRADYNE HA SIDO ADVERTIDO O NO DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS, Y A PESAR DE LA DE CUALQUIER REMEDIO CONVENIDO O DE OTRO TIPO DE SU FINALIDAD ESENCIAL.
• EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD AGREGADA DE NETRADYNE QUE SURJA DE O ESTÉ RELACIONADA CON ESTE ACUERDO, YA SEA QUE SURJA O ESTÉ RELACIONADA CON EL INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA), O DE OTRA MANERA, EXCEDERÁ EL TOTAL DE LAS CANTIDADES PAGADAS A NETRADYNE POR EL HARDWARE Y LOS SERVICIOS VENDIDOS EN VIRTUD DEL PRESENTE DOCUMENTO DURANTE LOS 24 MESES ANTERIORES.

Indemnización

El Cliente indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad a Netradyne y sus subcontratistas, afiliados y cada uno de sus respectivos funcionarios, directores, empleados, agentes, sucesores y cedentes (cada uno, un "Indemnizado Netradyne") de y contra todas y cada una de las pérdidas, daños, responsabilidades, deficiencias, reclamaciones, acciones, sentencias, acuerdos, intereses, laudos, sanciones, multas, costos o gastos de cualquier tipo, incluidos abogados razonables los honorarios y los costos de hacer valer cualquier derecho de indemnización estipulado en el presente documento, y el costo de buscar a cualquier proveedor de seguros (" Pérdidas"), incurridas por dicho Indemnizado de Netradyne en relación con cualquier reclamo, demanda, acción o procedimiento que surja de o se relacione con: (a) Datos de Propiedad del Cliente, incluido cualquier Procesamiento de Datos de Propiedad del Cliente por Netradyne o en nombre de Netradyne; (b) cualquier otro material o información (incluyendo cualquier documento, dato, especificaciones, software, contenido o tecnología) proporcionado por o en nombre del Cliente o cualquier Usuario Autorizado; (c) bruto negligencia o acto u omisión más culpable (incluyendo imprudencia o mala conducta deliberada) por parte del Cliente, cualquier Usuario Autorizado, o cualquier tercero en nombre del Cliente o cualquier Usuario Autorizado, en relación con este Acuerdo; (d) difamación, calumnia, infracción de derechos de autor o invasión de la privacidad relacionada con los Datos de Propiedad del Cliente o cualquier otro material contenido en, procesado o enviado utilizando los Servicios; o (e) cualquier vigilancia que el Cliente pueda indicar a Netradyne que realice en relación con los Servicios. La indemnización del Cliente en virtud del presente documento no limita ningún derecho o recurso que Netradyne tenga o pueda tener en el futuro bajo el Acuerdo, por ley, en equidad o por ley.

Alivio equitativo

El Cliente reconoce y acepta que un incumplimiento o amenaza de incumplimiento por parte de él de cualquiera de sus obligaciones en virtud de las Secciones 8 (g), 8 (i), 10 y 18 causaría a Netradyne un daño irreparable para el cual los daños monetarios no serían un remedio adecuado y acepta que, en caso de tal incumplimiento o amenaza de incumplimiento, Netradyne tendrá derecho a una reparación equitativa, incluida una orden de restricción, una orden judicial, cumplimiento específico y cualquier otra reparación que pueda ser disponible en cualquier tribunal, sin ningún requisito para pagar una fianza u otra garantía, o para probar daños reales o que los daños monetarios no son un remedio adecuado. Dichos recursos no son exclusivos y se suman a todos los demás recursos que puedan estar disponibles en la ley, en equidad o de otra manera.

Cumplimiento de la ley

El Cliente deberá cumplir con todas las leyes, regulaciones y ordenanzas aplicables. El Cliente mantendrá en vigor todas las licencias, permisos, autorizaciones, consentimientos y permisos que necesite para llevar a cabo sus obligaciones bajo este Acuerdo y para utilizar el Hardware, el Firmware y los Servicios. Netradyne puede suspender, terminar, retirar o descontinuar la totalidad o parte de los Servicios cuando Netradyne crea, a su exclusivo juicio, que el Cliente está incumpliendo esta Sección.

Terminación

• Este Acuerdo terminará en el momento y bajo los términos y condiciones establecidos en el Formulario de Pedido aplicable o de conformidad con la sección 16 (b) a continuación. Si no se establece lo contrario en este Acuerdo y/o Formulario de Pedido, el Plazo del Acuerdo ("Plazo MSA") comienza a partir de la fecha de la firma del Cliente en este Acuerdo y el Formulario de Pedido adjunto. Sin embargo, el plazo del servicio ("Plazo de servicio") comienza (y las tarifas mensuales de servicio del Cliente comienzan a acumumarse) a partir de la fecha en que se envía el Hardware al Cliente, y continúa durante el plazo identificado en este Acuerdo y/o Formulario de Pedido. El Plazo de MSA finaliza al final del último Periodo de Servicio. Si el Plazo de Servicio se renueva por cualquier período de renovación, los términos y condiciones de este Acuerdo durante dicho (s) Periodo (s) de servicio de renovación son los mismos que los vigentes inmediatamente antes de dicha renovación.
• Además de cualquier recurso que pueda proporcionarse en virtud de este Acuerdo, Netradyne puede rescindir este Acuerdo con efecto inmediato previa notificación por escrito al Cliente, si el Cliente: (i) no paga cualquier cantidad cuando se adeuda en virtud de este Acuerdo y dicho incumplimiento continúa durante diez (10) días después de que el Cliente reciba la notificación por escrito de impago; (ii) no ha cumplido o cumplido de otra manera con los términos materiales de este Acuerdo, en su totalidad o en parte; o (iii) se convierte en insolvente, presenta una petición de quiebra o inicia o ha iniciado en su contra procedimientos relacionados a la quiebra, la quiebra, la reorganización o la cesión en beneficio de los acreedores. El Cliente puede rescindir este Acuerdo (A) si Netradyne incumple de manera continua y material este Acuerdo que no se haya curado dentro de los 60 días posteriores a la notificación por escrito a Netradyne especificando la base del presunto incumplimiento material con un detalle razonable, de modo que durante el período de curación Netradyne pueda intentar curar el incumplimiento; o (B) si Netradyne se vuelve insolvente, presenta una petición de quiebra o comienza o ha comenzado en contra de él en relación con procedimientos relacionados con él quiebra, quiebra, reorganización o cesión en beneficio de los acreedores.
• Tras cualquier vencimiento o rescisión de este Acuerdo, excepto que se disponga expresamente lo contrario en este Acuerdo: (A) todos los derechos, licencias, consentimientos y autorizaciones otorgados por Netradyne en virtud del presente documento terminarán inmediatamente; (B) el Cliente cesará inmediatamente todo uso de los Servicios, Firmware y Materiales de Netradyne; (C) todos los derechos acumulados a los pagos sobrevivirán, y el Cliente pagará inmediatamente en su totalidad a Netradyne todas las tarifas pendientes y no pagadas; y (D) Netradyne puede deshabilitar todo el acceso del Cliente y del Usuario Autorizado a los Servicios de Driveri y Netradyne Materiales.

Exención

Ninguna renuncia por parte de Netradyne de ninguna de las disposiciones de este Acuerdo es efectiva a menos que se establezca explícitamente 2/24 por escrito y esté firmada por Netradyne. Ninguna falta de ejercicio o retraso en el ejercicio de cualquier derecho, recurso, poder o privilegio que surja de este Acuerdo opera, o puede interpretarse, como una renuncia al mismo. Ningún ejercicio único o parcial de ningún derecho, recurso, poder o privilegio que se establece en el presente documento excluye cualquier otro o posterior ejercicio de los mismos o el ejercicio de cualquier otro derecho, recurso, poder o privilegio.

Información confidencial

De vez en cuando durante el Plazo de este Acuerdo, cualquiera de las Partes (como la "Parte Reveladora") podrá revelar o poner a disposición de la otra Parte (como "Parte receptora") o a cualquiera de los empleados, funcionarios, directores, socios, accionistas, agentes, vendedores, abogados, contadores o asesores de dicha Parte Receptora (colectivamente, "Representantes"), información sobre sus asuntos comerciales, productos/servicios, propiedad intelectual confidencial, información confidencial de terceros y otra información sensible o de propiedad, ya sea oralmente o en forma escrita, electrónica o de otro tipo o medio, y esté marcada, designada o identificada de otra manera como "confidencial" (colectivamente, "Información confidencial"). La Información Confidencial no incluirá información que, en el momento de la divulgación y según lo establecido por pruebas documentales: (a) esté o llegue a ser de conocimiento general del público, salvo como resultado, directa o indirectamente, de cualquier incumplimiento de esta Sección 18 por parte de la Parte Receptora o cualquiera de sus Representantes; (b) esté o esté disponible para la Parte Receptora de manera no confidencial de una fuente no confidencial, siempre que dicho tercero no esté y no esté prohibido de cerrar dicha Información Confidencial; (c) era conocida por o en la posesión de la Parte Receptora o sus Representantes antes de ser revelada por o en nombre de la Parte Reveladora; (d) fue o es desarrollada independientemente por la Parte Receptora sin referencia o uso, en su totalidad o en parte, de ninguna de la Información Confidencial de la Parte Reveladora; o (e) se requiere que se divulgue en virtud de la legislación federal, estatal o local aplicable, regulación o una orden válida emitida por un tribunal o agencia gubernamental de jurisdicción competente. La Parte Receptora: (i) protegerá y salvaguardará la confidencialidad de la Información Confidencial de la Parte Reveladora con al menos el mismo grado de cuidado que la Parte Receptora protegería su propia Información Confidencial, pero en ningún caso con un grado de cuidado menor que comercialmente razonable; (ii) no utilizará la Información Confidencial de la Parte Reveladora, ni permitirá que se acceda a ella o se utilice, para cualquier otro propósito que no sea ejercer sus derechos o cumplir sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo; y (iii) no divulgar dicha Información Confidencial a ningún persona o entidad, excepto a los Representantes de la Parte Receptora que necesiten conocer la Información Confidencial para ayudar a la Parte Receptora, o actuar en su nombre, a ejercer sus derechos o cumplir sus obligaciones en virtud del Acuerdo. La Parte Receptora será responsable de cualquier incumplimiento de esta Sección 18 causado por cualquiera de sus Representantes. Además de todos los demás recursos disponibles en la ley, la Parte reveladora podrá solicitar una reparación equitativa (incluyendo medidas cautelares) contra la Parte Receptora y sus Representantes para prevenir el incumplimiento o amenaza de incumplimiento de esta Sección 18 y asegurar su cumplimiento. Para evitar dudas, los Datos de Conducción y los Datos Derivados de Netradyne constituyen la Información Confidencial exclusiva de Netradyne.

Force majeure

Netradyne shall not be liable or responsible to Customer, nor be deemed to have defaulted or breached this Agreement, for any failure or delay in fulfilling or performing any term of this Agreement when and to the extent such failure or delay is caused by or results from acts or circumstances beyond the reasonable control of Netradyne including, without limitation, acts of God, flood, fire, earthquake, explosion, governmental actions, war, invasion, or hostilities (whether war is declared or not), terrorist threats or acts, riot, or other civil unrest, national emergency, revolution, insurrection, epidemic, lockouts, strikes or other labor disputes (whether or not relating to either Party's workforce), or restraints or delays affecting carriers or inability or delay in obtaining supplies of adequate or suitable materials, materials or telecommunication breakdown or power outage.

Assignment; subcontracting

Customer shall not assign any of its rights or delegate any of its obligations under this Agreement without the prior written consent of Netradyne, not to be unreasonably withheld. However, a party may assign this Agreement as a result of a change in control (for example, through a stock purchase or sale, merger, or other form of corporate transaction). Any purported assignment or delegation in violation of this Section is null and void. No assignment or delegation relieves a party of any of its obligations under this Agreement.

Relationship of the parties

The relationship between the Parties is that of independent contractors. Nothing contained in this Agreement shall be construed as creating any agency, partnership, joint venture or other form of joint enterprise, employment or fiduciary relationship between the parties, and neither Party shall have authority to contract for or bind the other Party in any manner whatsoever.

No third-party beneficiaries

This Agreement is for the sole benefit of the Parties hereto and their respective successors and permitted assigns and nothing herein, express or implied, is intended to or shall confer upon any other person or entity any legal or equitable right, benefit, or remedy of any nature whatsoever under or by reason of the terms of this Agreement.

Governing law; jurisdiction

All matters arising out of or relating to this Agreement are governed by and construed in accordance with the internal laws of the State of California without giving effect to any choice or conflict of law provision or rule (whether of the State of California or any other jurisdiction) that would cause the application of the laws of any jurisdiction other than those of the State of California. Any legal suit, action, or proceeding arising 2/24 out of or relating to this Agreement shall be instituted in the federal courts of the United States of America or the courts of the State of California, in each case located in the County of San Diego, and each Party irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of such courts in any such suit, action, or proceeding.

Severability

If any term or provision of this Agreement is invalid, illegal, or unenforceable in any jurisdiction, such invalidity, illegality, or unenforceability shall not affect any other term or provision of this Agreement or invalidate or render unenforceable such term or provision in any other jurisdiction.

Survival

Provisions of this Agreement which by their nature should apply beyond their terms will remain in force after any termination or expiration of this Agreement.

Notices

All notices, requests, consents, claims, demands, waivers, and other communications hereunder (each, a "Notice") shall be in writing and addressed to the Parties at the addresses set forth in the Order Form or to such other address that may be designated by the receiving Party in writing. All Notices shall be delivered by personal delivery, nationally recognized overnight courier (with all fees pre-paid), facsimile (with confirmation of transmission), or certified or registered mail (in each case, return receipt requested, postage prepaid). Except as otherwise provided in this Agreement, a Notice is effective only (a) upon receipt of the receiving Party, and (b) if the Party giving the Notice has complied with the requirements of this Section.