Contrat-cadre sur les produits et services

Sommaire

IMPORTANT — VEUILLEZ LIRE ATTENTIVEMENT LES CONDITIONS DE CETTE ENTENTE PRINCIPALE SUR LES PRODUITS ET SERVICES. IL S'AGIT D'UN CONTRAT LÉGAL ET EXÉCUTOIRE ENTRE VOUS ET NETRADYNE.

La présente entente cadre de produits et services (la « Entente cadre » ou ceci « Entente ») constitue les modalités selon lesquelles Netradyne, Inc., une société du Delaware dont les bureaux sont situés au 9171 Towne Centre Drive, bureau 110, San Diego (Californie) 92122 (« Netradyne ») fournit les licences logicielles, le matériel, la garantie et les autres services achetés par un utilisateur final, un client ou une autre entité (« vous » ou « Client ») directement à partir de Netradyne (chacun a « Partie », et collectivement, la « Parties »). Vos droits et les obligations de Netradyne et de ses fournisseurs/concédants de licence en vertu des présentes sont conditionnés à votre paiement de tous les frais de licence applicables, frais d'abonnement et autres paiements dus dans le cadre de votre licence et/ou achat, ainsi que du respect des conditions énoncées dans le présent accord et dans d'autres accords avec Netradyne.

EN ACCEPTANT OU EN SIGNANT LE BON DE COMMANDE DE NETRADYNE, OU LORSQU'UN SERVICE, LOGICIEL, SERVICE ET/OU MATÉRIEL FOURNI PAR NETRADYNE EST « EN COURS D'UTILISATION », VOUS RECONNAISSEZ AVOIR LU ET COMPRIS LES CONDITIONS SUIVANTES ET ACCEPTEZ D'ÊTRE LIÉ PAR LE PRÉSENT ACCORD ET D'EN DEVENIR PARTIE, ET SI VOUS ACCEPTEZ AU NOM D'UNE ENTITÉ, QUE VOUS ÊTES AUTORISÉ À LIER CETTE ENTITÉ À CET ACCORD. VOUS CONVENEZ QUE LA PRÉSENTE ENTENTE EST AUSSI EXÉCUTOIRE QUE TOUT CONTRAT ÉCRIT ET NÉGOCIÉ SIGNÉ PAR VOUS ET NETRADYNE. SI VOUS N'ACCEPTEZ PAS TOUTES LES MODALITÉS ET CONDITIONS CONTENUES DANS LE PRÉSENT CONTRAT, NETRADYNE REFUSE PAS DE VOUS ACCORDER CETTE LICENCE OU DE VOUS PERMETTRE D'ACCÉDER À SON LOGICIEL DE SERVICE, À SON MATÉRIEL OU À SES SERVICES ET VOUS NE DEVEZ PAS INSTALLER OU UTILISER LE LOGICIEL DE SERVICE, ACCÉDER AU MATÉRIEL OU UTILISER L'UN DES SERVICES.

Le présent Contrat, ainsi que les accords suivants (qui sont tous incorporés aux présentes par référence) constituent l'intégralité du contrat entre Netradyne et le Client et remplacent tous les accords et ententes antérieurs entre Netradyne et le Client, qu'ils soient écrits ou oraux, relatifs à l'objet des présentes : (i) le Bon de Commande que nous pouvons vous avoir remis (le « Bon de Commande ») ; (ii) le Contrat de niveau de service ci-joint ; et (iv) tout contrat de licence applicable à une tierce partie. La date d'entrée en vigueur du présent Contrat est la plus ancienne des dates suivantes : date à laquelle vous signez un Bon de commande ou lorsque vous utilisez pour la première fois le logiciel, le matériel ou le service de service (« Date d'entrée en vigueur »). Tout bon de commande, énoncé des travaux ou autre document émis par vous ou toute entité autre que Netradyne sera valide qu'aux fins d'identification du présent Contrat et du Bon de Commande et sera utilisé à des fins de référence seulement ; tous les termes inclus dans ces bons de commande sont nuls et seront sans effet. En cas de conflit entre les modalités de la présente entente et les modalités du bon de commande, les modalités du bon de commande prévaudront. Le défaut de Netradyne de s'opposer aux dispositions contenues dans toute communication du client ne sera pas considéré comme une renonciation aux dispositions des présentes.

En contrepartie des engagements mutuels, des modalités et conditions énoncés aux présentes, et pour toute autre contrepartie valable et valable, dont la réception et la suffisance sont reconnues par les présentes, les parties conviennent de ce qui suit :

Produits et services

Le présent Contrat cadre s'applique à toutes les ventes par Netradyne au client d'appareils d'analyse vidéo mobiles Driver·i™ (« Matériel »), à la licence d'utilisation des logiciels contenus, livrés séparément, préchargés, installés ou intégrés dans le Matériel (« Firmware ») et à d'autres services liés au Matériel et au Firmware (les « Services »), y compris, sans s'y limiter, les services liés au service de plateforme logicielle en nuage Driver·i et au portail client pour l'analyse vidéo. liés à ce matériel (« services Driver·i »). Nonobstant toute disposition contraire aux présentes, Netradyne peut de temps à autre modifier les Services sans le consentement du Client, à condition que ces changements n'aient pas d'incidence importante ou défavorable sur la nature ou la portée des Services. Netradyne se réserve le droit, à sa seule discrétion, d'apporter aux Services toute modification non importante qu'elle juge nécessaire ou utile pour : A) maintenir ou améliorer (i) la qualité ou la prestation des services de Netradyne à ses clients, (ii) la force concurrentielle de Netradyne ou commercialiser les services de Netradyne ou (iii) la rentabilité ou la performance des Services ; ou (B) se conformer à la loi applicable.

Achat et vente de matériel et de services

• Formulaire de commande. Netradyne a le droit, à sa seule discrétion, d'accepter ou de rejeter toute commande du Client. Netradyne ne sera pas réputée avoir accepté une commande du client en l'absence d'un bon de commande écrit signé par Netradyne et le client.
• Prestation de matériel et de services.
  
  • À moins que les Parties n'y consentent expressément par écrit, Netradyne choisira le mode d'expédition du Matériel et le transporteur de celui-ci. À moins que les Parties n'y consentent expressément dans le cadre d'une transaction individuelle, en utilisant les méthodes normalisées de Netradyne pour l'emballage et l'expédition du Matériel, Netradyne livrera le Matériel au transporteur de fret identifié par Netradyne (le « Point d'expédition »). Le client est responsable de tous les coûts de chargement et fournira tout l'équipement et la main-d'œuvre nécessaires raisonnablement adaptés à la réception du matériel au point de livraison.
  • Tout délai indiqué par Netradyne pour la livraison est une estimation seulement. Netradyne n'est pas responsable de toute perte ou dommage découlant d'un retard dans l'exécution d'une commande, d'un défaut de livraison ou d'un retard de livraison. Netradyne peut, à sa seule discrétion, sans responsabilité ni pénalité, effectuer des expéditions partielles du Matériel au Client en fournissant un avis au Client. Chaque envoi constituera une vente distincte, et le client paiera pour les unités expédiées, que cette expédition soit en exécution totale ou partielle d'une commande énoncée dans le formulaire de commande.
  • Le titre de propriété du matériel commandé par le client tel qu'indiqué dans tout formulaire de commande est transféré au client lors de l'expédition de ce matériel à partir de son point d'expédition, sous réserve de toute entente entre le client et tout fournisseur de financement tiers (le cas échéant et tel que défini ci-dessous). Le risque de perte de tout le matériel commandé en vertu d'un bon de commande est transféré au client lors de l'expédition par Netradyne à partir du point d'expédition.
  • Jusqu'à ce que le client ait payé la totalité du prix d'achat du Matériel, le Client accorde par la présente à Netradyne une sûreté d'achat sur l'ensemble des droits, titres et intérêts du Client sur, sur et sous le Matériel, où qu'ils se trouvent.
  • Les commandes de matériel à exporter sont assujetties à la capacité de Netradyne d'obtenir les licences d'exportation et autres documents nécessaires dans un délai raisonnable. Le client fournira toutes les déclarations consulaires et douanières et acceptera et assumera toute responsabilité pour les pénalités résultant d'erreurs ou d'omissions qui en découlent. Le client ne réexportera pas de Matériel ou tout produit ou article qui incorpore du Matériel si cette réexportation enfreint les lois locales ou américaines en matière d'exportation.

Prix

Le Client achètera le Matériel (y compris la licence associée au Microprogramme) et les Services auprès de Netradyne aux prix indiqués sur le Bon de commande. Sauf indication explicite sur le Bon de commande applicable, tous les prix excluent tous les frais d'expédition, d'installation et connexes et toutes les taxes de vente, d'utilisation et d'accise, et toutes autres taxes, droits, tarifs et frais similaires de toute nature imposés par toute autorité gouvernementale sur les montants payables par le client. Le client est responsable de tous ces frais, coûts et taxes ; à condition que le client ne soit pas responsable des taxes imposées sur les revenus, revenus, recettes brutes, biens personnels ou immeubles ou autres actifs de Netradyne, ou à l'égard de ceux-ci.

Modalités de paiement

• Sauf accord écrit contraire entre Netradyne et le client, le client doit payer tous les montants dus à Netradyne en vertu du présent Contrat au plus tard aux dates d'échéance indiquées dans le formulaire de commande. Le client paiera des intérêts sur tous les paiements en retard au moindre des deux taux de 1,5 % par mois ou du taux le plus élevé autorisé par la loi applicable, calculé quotidiennement et composé mensuellement. Le client remboursera à Netradyne tous les frais engagés pour percevoir tout paiement en retard, y compris, sans s'y limiter, les honoraires raisonnables d'avocat. En plus de tous les autres recours disponibles en vertu du présent Contrat ou de la loi (auxquels Netradyne ne renonce pas par l'exercice de tout droit en vertu des présentes), Netradyne aura le droit de suspendre la livraison de tout Matériel ou l'exécution de tout Service si le Client omet de payer les montants exigibles en vertu des présentes et que ce manquement se poursuit pendant dix (10) jours suivant l'avis écrit. Le client ne doit pas retenir le paiement de toute somme due et payable en raison d'une compensation de toute réclamation ou litige avec Netradyne.
• Les services de financement peuvent être mis à la disposition du client dans le cadre d'une entente avec un tiers fournisseur de services de financement (« fournisseur de financement »). Le client reconnaît et accepte que (i) les obligations de paiement du client envers Netradyne sont régies uniquement par le présent Accord et le Formulaire de Commande applicable et (ii) Netradyne ne deviendra pas partie à une telle entente conclue entre le Client et un Fournisseur de financement.

Actes ou omissions du client.

Si l'exécution par Netradyne de ses obligations en vertu de la présente entente est empêchée ou retardée par un acte ou une omission du Client ou de ses agents, sous-traitants, consultants ou employés, Netradyne ne sera pas considérée comme ayant enfreint ses obligations en vertu du présent Accord ou autrement responsable des coûts, frais ou pertes subis ou encourus par le Client, dans la mesure où ils découlent directement ou indirectement de cette prévention ou de ce retard.

Acceptation

L'acceptation du matériel (y compris le micrologiciel associé) et des services aura lieu lors de la livraison au point de livraison, à moins que le client fournisse à Netradyne un avis écrit de refus dans les (5) jours ouvrables suivant la livraison. Le Client peut rejeter le Matériel, le Microprogramme et/ou les Services uniquement s'ils ne répondent pas aux spécifications publiées par Netradyne ou s'ils sont autrement défectueux, le Client fournit un écrit détaillé sur la façon dont le Matériel, le Microprogramme et/ou les Services ne répondent pas aux spécifications ou sont autrement défectueux, et le Client donne à Netradyne trente (30) jours pour corriger ces non-conformités.

Installation

Entretien. Sauf indication contraire expresse dans le formulaire de commande, le client assume la responsabilité de l'installation du matériel. Le client assume également la responsabilité de l'entretien du matériel et s'assure que sa propriété répond à toutes les spécifications et autres critères identifiés par Netradyne comme nécessaires pour prendre en charge le matériel, le microprogramme et les services.

Rendement des services de Driver•i

• Certaines définitions.
  
  « Données anonymisées » désignent les données de conduite déidentifiées ou les données dérivées de Netradyne déidentifiées qui ont été traitées ultérieurement pour : i) supprimer toutes les données de caméra orientées vers l'intérieur ; ii) brouiller, selon une norme commercialement raisonnable, tous les visages et plaques d'immatriculation ; et iii) être sous-échantillonnées et agrégées de manière à ne pas être raisonnablement utilisées pour identifier une personne directement ou indirectement conformément à la loi applicable.
  
  « Utilisateur autorisé » désigne chacune des personnes autorisées à utiliser les Services conformément au Formulaire de Commande et aux modalités du présent Contrat.
  
  « Données exclusives du client » désigne les renseignements et données confidentiels du Client que le Client possède et auxquels Netradyne a accès dans le cadre de la prestation des Services. Les données exclusives du client comprennent les informations personnellement identifiables des employés, agents ou entrepreneurs indépendants du client. Pour éviter tout doute, les données exclusives du client n'englobent ni n'incluent les données de conduite ni les données dérivées de Netradyne.
  
  « Systèmes clients » désigne l'infrastructure de technologie de l'information du client, y compris les ordinateurs, les logiciels, le matériel, les bases de données, les systèmes électroniques (y compris les systèmes de gestion de bases de données) et les réseaux, qu'ils soient exploités directement par le client ou par l'utilisation de services de tiers.
  
  « Données de conduite déidentifiées » et « Données déidentifiées dérivées de Netradyne » désignent respectivement les données de conduite ou les données dérivées de Netradyne dont les identificateurs personnels ont été dissociés, quelles données ne peuvent raisonnablement pas être utilisées pour déduire des renseignements sur une personne en particulier ou autrement établir un lien avec celle-ci et qui sont conformes à la définition de « désidentification » énoncée dans la CPRA 1798.140 (m). Pour plus de clarté, les données de conduite dépersonnalisées ou les données dérivées de Netradyne dépersonnalisées peuvent inclure des visages discernables de conducteur ou de passager dans des vidéos tournées vers l'intérieur ou des plaques d'immatriculation discernables ou des visages de piétons dans la vidéo de caméra extérieure, à condition que ces vidéos ne soient pas associées à une personne en particulier par l'intermédiaire d'un identifiant personnel.
  
  « Documentation » désigne tout manuel, instruction ou autre document ou matériel que Netradyne fournit ou met à la disposition du Client sous quelque forme ou support que ce soit et qui décrivent la fonctionnalité, les composants, les caractéristiques ou les exigences des Services, du Microprogramme, du Matériel ou du Matériel Netradyne, y compris tout aspect de l'installation, de la configuration, de l'intégration, de l'exploitation, de l'utilisation, du support ou de la maintenance de ceux-ci.
  
  « Données de conduite » désigne les images vidéo ; les images fixes ; les enregistrements sonores (sauf si la loi l'interdit) ; les informations de localisation ; les informations GPS ou autres données télématiques ; les informations de voyage, les informations de vitesse ou d'autres données de capteur prises ou recueillies par le matériel installé ; toutes ces données sont traitées ou non. Pour éviter tout doute, Driving Data n'inclut pas les données exclusives du client ni les données dérivées de Netradyne.
  
  « Données identifiées sur la conduite » et « Données identifiées dérivées de Netradyne » désignent respectivement les données de conduite ou les données dérivées de Netradyne associées aux identificateurs personnels, dont la pseudonymisation est inversée lorsqu'elles sont présentées au client dans le portail client de Netradyne (« IDMS »).
  
  « Droits de propriété intellectuelle » brevets, droits d'auteur (y compris les droits sur les logiciels informatiques), droits sur les bases de données, droits sur les dessins et modèles et droits sur l'information et le savoir-faire techniques exclusifs, secrets commerciaux et inventions, marques de commerce, marques de service et dessins ou modèles, tous déposés ou non, y compris toutes les demandes relatives à l'un ou l'autre d'entre eux et tous droits équivalents dans toutes les parties du monde, quel que soit le moment et quelle que soit leur durée, y compris les divisions, réémissions, réexamens, prorogations, en partie, et les renouvellements.
  
  « Processus » désigne toute action ou tout ensemble d'opérations que les Services Driveri sont en mesure de prendre ou d'exécuter sur toute donnée, information ou autre contenu, y compris pour collecter, recevoir, saisir, télécharger, enregistrer, reproduire, stocker, organiser, combiner, consigner, cataloguer, croiser, gérer, maintenir, copier, adapter, modifier, traduire ou apporter d'autres travaux ou améliorations dérivés, traiter, récupérer, produire, consulter, utiliser, exécuter, afficher, diffuser, transmettre, soumettre, afficher, transférer, divulguer ou fournir ou faire autrement disponible, ou bloquer, effacer ou détruire. « Traitement » et « traité » ont des significations corrélatives.
  
  « Matériaux nétradyniques » désigne le logiciel de service, les spécifications, la documentation et les systèmes Netradyne et toutes les autres informations, données, documents, matériaux, travaux et autres contenus, dispositifs, méthodes, processus, matériels, logiciels et autres technologies et inventions, y compris les livrables, descriptions techniques ou fonctionnelles, exigences, plans ou rapports, fournis ou utilisés par Netradyne ou tout sous-traitant dans le cadre des Services ou comprenant ou se rapportant autrement aux Services ou Systèmes de Netradyne. Pour éviter toute ambiguïté, les Matériaux Netradyne comprennent les Données dérivées de Netradyne et toute information, donnée ou autre contenu dérivé de la surveillance par Netradyne de l'accès ou de l'utilisation des Services par Netradyne, mais n'incluent pas les Données exclusives du client.
  
  « Personnel Netradyne » désigne toutes les personnes qui participent à l'exécution des Services à titre d'employés, d'agents ou d'entrepreneurs indépendants de Netradyne ou de tout sous-traitant.
  
  « Systèmes nétradyniens » désigne l'infrastructure informatique utilisée par Netradyne ou pour son compte dans l'exécution des Services, y compris tous les ordinateurs, logiciels, matériels, bases de données, systèmes électroniques (y compris les systèmes de gestion de bases de données) et réseaux, qu'ils soient exploités directement par Netradyne ou au moyen de services tiers.
  
  « Données dérivées de Netradyne » désigne les informations, données et autres contenus que Netradyne tire du traitement et/ou de l'analyse des données de conduite, y compris, sans s'y limiter, par l'utilisation d'algorithmes.
  
  « Identificateurs personnels » désigne les identifiants fournis par le client qui identifient directement ou indirectement une personne, tels que le nom d'une personne, son employeur, son adresse, son numéro de véhicule, etc.
  
  « Logiciel de service » désigne l'application ou les applications de la plateforme Netradyne Driveri et tout logiciel tiers ou autre, ainsi que toutes les nouvelles versions, mises à jour, révisions, améliorations et modifications de ce qui précède, auxquels Netradyne fournit un accès à distance et une utilisation dans le cadre des Services.
  
  « Spécifications » désigne les spécifications publiées pour les Services en vigueur à la date du bon de commande et, dans la mesure compatible et non limitative avec ce qui précède, la Documentation.
  
  « Documents de tiers » désigne le matériel et l'information, sous quelque forme ou support que ce soit, y compris tout logiciel libre ou autre, les documents, les données, le contenu, les spécifications, les produits, l'équipement ou les composants du Matériel, du Microprogramme ou des Services, qui ne sont pas la propriété de Netradyne ou s'y rapportant.
• Services de chauffeur·i. Sous réserve et sous réserve du respect par le Client et ses Utilisateurs autorisés des modalités et conditions du présent Contrat, pendant la durée énoncée dans le Formulaire de Commande applicable, Netradyne déploiera des efforts commercialement raisonnables pour fournir au Client et à ses Utilisateurs autorisés les Services Driveri conformément aux Spécifications, au Formulaire de Commande applicable et au présent Contrat, y compris pour héberger, gérer, exploiter et maintenir le Logiciel de service pour un accès électronique à distance et une utilisation par le Client et ses Utilisateurs autorisés en conformité substantielle avec la Spécifications.
• Service et contrôle du système. Sauf disposition contraire expresse de la présente entente, entre les parties :
  • Netradyne a et conservera le contrôle exclusif de l'exploitation, de la fourniture, de l'entretien et de la gestion des services Driver·i et du matériel Netradyne, y compris : (A) les systèmes Netradyne ; (B) la sélection, le déploiement, la modification et le remplacement du logiciel de service ; et (C) l'exécution de la maintenance, des mises à niveau, des corrections et des réparations du service ;
  • Le client a et conservera le contrôle exclusif du fonctionnement, de la maintenance et de la gestion des systèmes du client, ainsi que de l'accès et de l'utilisation des systèmes du client, et est seul responsable de tout accès et utilisation des Services Driveri et du Matériel Netradyne par toute personne, par ou par le biais des systèmes clients ou de tout autre moyen contrôlé par le Client ou tout utilisateur autorisé, y compris : (A) les informations, instructions ou documents fournis par l'un d'eux aux Services Driveri ou Netradyne ; (B) les résultats obtenus de toute utilisation des Services Driveri ou du Matériel Netradyne ; et (C) les conclusions, les décisions ou les actions fondées sur une telle utilisation.
    
• Suspension ou résiliation des services. Netradyne peut, directement ou indirectement, par l'utilisation de tout moyen légal, y compris par l'utilisation d'un dispositif de désactivation, suspendre, résilier ou refuser de toute autre manière au Client, à tout Utilisateur autorisé ou à toute autre Personne l'accès ou l'utilisation de tout ou partie des Services Driveri ou du Matériel Netradyne, sans encourir aucune obligation ou responsabilité qui en découle, si : (i) Netradyne reçoit une décision judiciaire ou autre gouvernementale 24 exiger ou ordonner, assigner à comparaître ou demande d'application de la loi qui exige expressément ou par implication raisonnable que Netradyne le fasse ; ou (ii) Netradyne croit, à la seule discrétion raisonnable, que : (A) le client ou tout utilisateur autorisé n'a pas respecté toute condition du présent Contrat, ou a accédé ou utilisé les Services Driveri au-delà de la portée des droits accordés ou à une fin non autorisée par le présent Contrat ou d'une manière qui ne respecte pas les instructions ou exigences des Spécifications ; (B) le client ou tout utilisateur autorisé est raisonnablement impliqué dans une fraude, a été ou est susceptible d'être impliqué dans une fraude, activités dirigées ou illégales ; ou (C) la présente entente expire ou prend fin. La présente section ne limite pas les autres droits ou recours de Netradyne, que ce soit en droit, en équité ou en vertu de la présente entente.
• Autorisation. Sous réserve et sous réserve du paiement par le Client des frais applicables et de la conformité et de l'exécution conformément à toutes les autres modalités et conditions du présent Contrat, Netradyne autorise par les présentes le Client et ses Utilisateurs autorisés à accéder et à utiliser, pendant la durée applicable, les Services Driver•i et tout Matériel Netradyne que Netradyne peut fournir ou mettre à la disposition du Client uniquement pour ses opérations commerciales internes et conformément aux Spécifications et conditions et limitations énoncées. dans la présente entente. Cette autorisation est non exclusive et non transférable.
• Réserve de droits. Aucune disposition du présent Contrat n'accorde un droit, un titre ou un intérêt sur les Services Driveri, les Matériaux Netradyne ou les Documents de tiers, ou relatifs aux Services Driveri, aux Documents de Netradyne ou aux Documents de tiers, que ce soit expressément, implicitement, par préclusion ou autrement. Tous les droits, titres et intérêts à l'égard des Services Driveri, du Matériel Netradyne et du Matériel tiers appartiennent et resteront la propriété de Netradyne et des détenteurs de droits respectifs sur les Matériels de tiers.
• Limites et restrictions relatives à l'autorisation. Le Client ne doit pas et ne doit permettre à aucune autre Personne d'accéder ou d'utiliser les Services Driveri ou les Documents de Netradyne, sauf dans les cas expressément autorisés par le présent Contrat et, dans le cas du Matériel de tiers, le contrat de licence tiers applicable. Par souci de clarté et sans limiter la portée générale de ce qui précède, le Client ne doit pas, sauf si le présent Contrat le permet expressément :
  • copier, modifier ou créer des œuvres dérivées ou des améliorations des Services Driveri ou louer, louer, prêter, vendre, sous-licencier, céder, distribuer, publier, transférer ou autrement mettre à disposition des Services Driver•i ou du Matériel Netradyne ;
  • louer, louer, prêter, vendre, sous-licencier, céder, distribuer, publier, transférer ou autrement mettre à la disposition de toute personne les Services Driveri ou les Documents Netradyne, y compris sur Internet ou dans le cadre de tout partage de temps, bureau de services, logiciel en tant que service, technologie en nuage ou autre technologie ou service ;
  • effectuer une rétro-ingénierie, désassembler, décompiler, décoder, adapter ou autrement tenter de dériver ou d'obtenir un accès au code source des Services Driveri ou du Matériel Netradyne, en tout ou en partie ;
  • contourner ou enfreindre tout dispositif de sécurité ou protection utilisé par les Services Driveri ou le Matériel Netradyne ou accéder ou utiliser les Services ou le Matériel Netradyne autrement que par un Utilisateur autorisé en utilisant ses propres identifiants d'accès alors valides ;
  • saisir, télécharger, transmettre ou fournir de toute autre manière vers ou par l'intermédiaire des Services Driveri ou Netradyne Systems, toute information ou matériel illégal ou préjudiciable, ou qui contient, transmet ou active un code nuisible ;
  • endommager, détruire, perturber, désactiver, altérer, entraver ou autrement entraver ou nuire de quelque manière que ce soit aux Services Driveri, Netradyne Systems ou à la prestation de services par Netradyne à un tiers, en tout ou en partie ;
  • supprimer, supprimer, altérer ou masquer les marques de commerce, les spécifications, la documentation, les garanties ou les clauses de non-responsabilité, ou tout avis de droit d'auteur, de marque de commerce, de brevet ou autre avis de propriété intellectuelle ou de droits de propriété des Services Driveri ou du Matériel Netradyne, y compris toute copie de ceux-ci ;
  • Accéder aux Services Driveri ou aux Documents de Netradyne, les supprimer ou les utiliser de quelque manière que ce soit et à quelque fin que ce soit qui enfreint, détournerait ou viole autrement tout droit de propriété intellectuelle ou autre droit d'un tiers, ou qui viole toute loi applicable ;
  • accéder ou utiliser les Services Driveri ou les Matériaux de Netradyne à des fins d'analyse concurrentielle des Services Driveri ou du Matériel Netradyne, de développement, de fourniture ou d'utilisation d'un logiciel, service ou produit concurrent ou à toute autre fin au détriment ou au désavantage commercial de Netradyne ;
  • accéder ou utiliser les Services Driveri ou les Matériaux Netradyne dans le cadre de la conception, de la construction, de l'entretien, de l'exploitation de tout environnement, système ou application dangereux, de tout système d'intervention en matière de sécurité ou d'autres applications critiques pour la sécurité, ou de toute autre utilisation ou application dans laquelle l'utilisation ou la défaillance des Services pourrait entraîner des blessures corporelles ou des dommages matériels ou matériels graves ;
  • accéder ou utiliser autrement les Services Driveri ou les Documents Netradyne au-delà de la portée de l'autorisation accordée en vertu de l'article 8 (e).
• Systèmes clients et coopération. Le client doit en tout temps pendant la durée : (i) installer, entretenir et exploiter en bon état et conformément aux Spécifications tout le matériel et les systèmes clients sur lesquels les Services Driveri sont accessibles ou utilisés ; (ii) fournir au personnel de Netradyne l'accès aux locaux du client, au matériel et aux systèmes client nécessaire à Netradyne pour exécuter les Services Driveri conformément aux Spécifications ; et (iii) fournir les services Driveri conformément aux Spécifications ; et (iii) fournir les services Driveri toute la coopération et l'assistance que Netradyne peut raisonnablement demander pour permettre à Netradyne d'exercer ses droits et s'acquitte des obligations qui lui incombent en vertu de la présente entente et dans le cadre de celle-ci.
• Mesures correctives et avis. Si le client prend connaissance d'une activité réelle ou menacée interdite par l'article 8 (g), le client doit, et doit amener ses Utilisateurs autorisés à : (i) prendre toutes les mesures raisonnables et légales sous leur contrôle respectif qui sont nécessaires pour arrêter l'activité ou l'activité menacée et en atténuer les effets (y compris, le cas échéant, des mesures raisonnables pour interrompre et empêcher l'accès non autorisé aux Services Driveri et au Matériel Netradyne) ; et (ii) aviser ses Utilisateurs autorisés : (i) Netradyne de toute activité réelle ou menacée de ce type.
• Sauvegarde des données. Les services Driver•i ne remplacent pas la nécessité pour le client de conserver des sauvegardes de données régulières ou des archives de données redondantes. NETRADYNE N'A AUCUNE OBLIGATION OU RESPONSABILITÉ POUR TOUTE PERTE, ALTÉRATION, DESTRUCTION, DOMMAGE, CORRUPTION OU RÉCUPÉRATION DE DONNÉES DE PROPRIÉTÉ DU CLIENT OU DE DONNÉES DE CONDUITE.
• Contrôle et responsabilité du client. Le client a et conservera la responsabilité exclusive de : (i) toutes les données exclusives du client, y compris leur contenu et leur utilisation ; (ii) toutes les informations, instructions et documents fournis par le client ou tout utilisateur autorisé ou en son nom dans le cadre des services Driveri ; (iii) les systèmes du client ; (iv) la sécurité et l'utilisation des identifiants d'accès du client et de ses utilisateurs autorisés ; et (v) tout accès et utilisation des services Driveri et les documents Netradyne directement ou indirectement par ou par l'intermédiaire des systèmes du client ou de ses identifiants d'accès ou de ses utilisateurs autorisés, à la connaissance ou à l'insu du client ou sans son consentement, y compris tous les résultats obtenus et toutes les conclusions, décisions et actions fondées sur cet accès ou utilisation.
• Accès et sécurité. Le client doit utiliser tous les contrôles physiques, administratifs et techniques, les procédures de filtrage et de sécurité et autres mesures de protection nécessaires pour : (i) administrer en toute sécurité la distribution et l'utilisation de tous les identifiants d'accès et se protéger contre tout accès ou utilisation non autorisé des Services Driveri ; et (ii) contrôler le contenu et l'utilisation des données exclusives du client, y compris le téléchargement ou toute autre fourniture de données exclusives du client aux fins de traitement par les services Driveri.
• Rendement des services. Netradyne déploiera des efforts raisonnables pour respecter les dates de prestation des Services spécifiées dans tout bon de commande accepté, et ces dates seront uniquement des estimations.

Protection des données, confidentialité et conformité.

• Data Retention Policy de Netradyne. Netradyne utilisera et conservera les données conformément à sa Data Retention Policy, jointe aux présentes et disponible à l'adresse www.netradyne.com/cdr. Le client comprend et accepte qu'une fois que les données audio et vidéo ont été dépersonnalisées conformément à cette politique, le client ne peut pas rechercher et télécharger ces données. Par conséquent, le Client a l'obligation d'accéder à toutes les données nécessaires et de les conserver au cours de la Période de disponibilité. Dans certaines circonstances, le client peut demander (pendant la période de disponibilité) que Netradyne conserve certaines données en dehors des procédures standard de la Data Retention Policy ; dans de tels cas, des frais supplémentaires peuvent s'appliquer.
• Conformité aux lois sur la protection des renseignements personnels. Le client est responsable de se conformer à toutes les lois fédérales, étatiques et internationales applicables en matière de protection des données et de confidentialité, y compris les règlements, ordonnances, ordres et règles, en ce qui concerne les données personnelles de ses employés, entrepreneurs indépendants, sous-traitants et toute autre personne sur la propriété du client, y compris toutes les personnes présentes ou audibles autrement dans tout véhicule dans lequel le Matériel est installé (chacune, un « Conducteur »), dans le cadre de son utilisation du Matériel, du Microprogramme et des Services et afin de se conformer aux modalités et conditions du présent Contrat. Netradyne ne déclare ni ne garantit, et rien dans le présent Contrat ne sera interprété comme signifiant, que les produits, services ou avis de Netradyne que Netradyne demande au Client de fournir à tout Conducteur, mettront ou maintiendront le Client en conformité avec les lois. De plus, lorsqu'un véhicule utilisant les Services Driveri se trouve dans un endroit qui interdit, par la loi ou autrement, l'enregistrement de toute donnée, y compris des sons, le client s'assurera de s'y conformer. ENTRE LES PARTIES, C'EST AU CLIENT, ET NON À NETRADYNE, L'OBLIGATION DE FOURNIR À SES CHAUFFEURS OU AUTRES UTILISATEURS DU MATÉRIEL TOUT AVIS REQUIS PAR LA LOI OU D'OBTENIR LE CONSENTEMENT DE CES DERNIERS OU D'OBTENIR LES CONSENTEMENTS DE CES DERNIERS. DE PLUS, LORSQU'UN VÉHICULE UTILISANT LES SERVICES DE DRIVERI SE TROUVE DANS UN ENDROIT QUI INTERDIT OU RESTREINT, PAR LA LOI OU AUTREMENT : 1) LA COLLECTE DE TOUT ENREGISTREMENT INTERNE DU VÉHICULE, 2) L'ENREGISTREMENT DE TOUTE DONNÉE, Y COMPRIS LES SONS ; 3) LA COLLECTE DE RENSEIGNEMENTS « EN DIRECT » ; OU 4) LA COLLECTE DE TOUTE INFORMATION BIOMÉTRIQUE ; L'ABONNÉ VEILLERA AU RESPECT DE CES DISPOSITIONS. LE CLIENT COMPREND ET RECONNAÎT QUE L'ACTIVATION DU SERVICE DE CONNEXION VISUELLE DE NETRADYNE PEUT ÊTRE CONSIDÉRÉE COMME LA COLLECTE DE RENSEIGNEMENTS BIOMÉTRIQUES EN VERTU DE LA LOI APPLICABLE, ET QUE CERTAINES JURIDICTIONS (Y COMPRIS L'ILLINOIS, LE TEXAS ET LA VILLE DE PORTLAND, EN OREGON) ONT ADOPTÉ DES LOIS QUI IMPOSENT DES EXIGENCES EN MATIÈRE DE NOTIFICATION ET DE CONSENTEMENT POUR CES INFORMATIONS. VEUILLEZ CONSULTER LA PAGE DE CONFIDENTIALITÉ DE NETRADYNE POUR PLUS D'INFORMATIONS : netradyne.com.privacy-policy, OU POUR TOUT CE QUI EST SPÉCIFIQUEMENT LIÉ AUX RENSEIGNEMENTS BIOMÉTRIQUES : netradyne.com.biometric-data-privacy-policy.
• Services basés sur la localisation. Le Client se conformera à toutes les lois dans son utilisation des Services et veillera à ce qu'avant une telle utilisation, le Conducteur de chaque véhicule dans lequel Driveri est installé et utilisé soit informé de cette utilisation, y compris que Netradyne conserve et peut utiliser ces données comme prévu par le présent Contrat. Netradyne recommande de se conformer aux meilleures pratiques et lignes directrices de la CTIA pour les services basés sur la localisation, qui peuvent être consultées à l'adresse suivante : https://www.ctia.org/the-wireless-industry/industry-commitments/best-practices-andguidelines-for-location-based-services. Pour les clients à l'extérieur des États-Unis, ou dont les véhicules utilisent Driveri à l'extérieur des États-Unis, le client s'assurera avant une telle utilisation, qu'elle est conforme aux lois de la juridiction où Driveri est utilisé.
• Renseignements sur le client. Le client (i) est entièrement responsable de toute collecte, divulgation, élimination ou utilisation non autorisée de données personnelles en sa possession ou sous son contrôle, relatives au matériel, au micrologiciel et aux services, y compris, sans s'y limiter, les images, les enregistrements sonores, les informations de localisation et autres données exclusives du client ; (ii) mettra en œuvre des mesures de protection administratives, physiques et techniques pour les protéger ; (iii) maintiendra une mise à jour des mesures de protection administratives, physiques et techniques une politique de confidentialité à jour qui explique en détail (A) quels renseignements il recueille, (B) comment il utilise ces informations, (C) comment ils sécurisent ces informations, (D) à qui ils divulguent ces informations et (E) autres divulgations de confidentialité requises par la loi ; et (iv) se conformeront à toutes les lois applicables, y compris, sans s'y limiter, les lois et réglementations applicables en matière de sécurité des données, de confidentialité, de marketing et de protection des consommateurs aux États-Unis, ainsi qu'aux lois et réglementations applicables en matière de protection des données et de confidentialité en ce qui concerne les données exclusives du client et toute autre donnée personnelle que le client peut traiter ou maintenir dans le cadre de son utilisation du Matériel, le Microprogramme et les Services.
• Conformité aux assignations à comparaître. Si le Client ou Netradyne reçoit une assignation à comparaître concernant les registres de facturation du Client, ou toute information recueillie ou traitée à partir du Matériel, du Microprogramme ou des Services, le Client ou Netradyne conviennent d'aviser rapidement l'autre de l'assignation et d'aider l'autre à se conformer.
• Surveillance électronique. Si l'une ou l'autre des parties reçoit une ordonnance judiciaire relative à la surveillance électronique dans le cadre de son utilisation du Matériel, du Microprogramme ou des Services, cette partie en informera promptement l'autre partie et lui fournira les renseignements dont elle a besoin pour l'aider à se conformer à l'ordonnance du tribunal. Si l'autre partie (i) ne se conforme pas à l'ordonnance du tribunal, ou (ii) ne communique pas promptement avec elle pour obtenir l'aide dont elle a besoin pour effectuer la surveillance électronique, et si la partie est condamnée à une amende en raison de l'omission de l'autre partie visée aux (i) ou (ii), l'autre partie remboursera à la partie le montant de l'amende et les frais raisonnables qu'elle a engagés pour s'y conformer.

Droits de propriété

• Netradyne accorde au Client une licence non transférable, non sous licence et non exclusive pour utiliser le Microprogramme uniquement dans la mesure nécessaire à l'exploitation du Matériel acheté conformément à la documentation qui l'accompagne. Tous ces micrologiciels sont concédés sous licence, et non vendus, au client et sont assujettis à toute licence Netradyne supplémentaire pouvant accompagner ce microprogramme. Tous les droits, titres et intérêts relatifs à Firmware et à tout autre logiciel Netradyne qui n'ont pas été expressément accordés au Client dans les présentes demeurent la propriété exclusive de Netradyne ou de ses concédants de licence. Le Client et toute tierce partie agissant par l'intermédiaire du Client ne peuvent (i) utiliser le Firmware ou le logiciel à des fins non expressément autorisées par le présent Contrat, (ii) reproduire le Microprogramme ou un logiciel ou tout composant de ceux-ci ou toute documentation s'y rapportant, (iii) modifier ou créer des œuvres dérivées du Firmware ou du logiciel, (iv) décompiler, décompiler ou rétroconcevoir un micrologiciel ou un logiciel ou tenter autrement d'accéder au code source, ou (v) utiliser, dupliquer, dupliquer divulguer ou divulguer toute donnée technique ou toute information concernant le microprogramme ou le logiciel à quelque fin que ce soit. Ces droits sont assujettis à toute licence tierce sous-jacente à tout composant ou application du micrologiciel ou du logiciel. Netradyne n'est pas responsable et n'assume aucune responsabilité en cas de dysfonctionnement ou d'inopérabilité du matériel, du micrologiciel, des logiciels ou des services résultant (A) de la participation directe ou indirecte du client à l'un des éléments susmentionnés (i) à (v) ci-dessus, (B) de modifications ou de désengagement des systèmes d'exploitation ou autres applications par tout fabricant d'équipement d'origine, (C) de l'inopérabilité d'un virus ou d'un autre logiciel malveillant causé directement ou indirectement par le client, (D) inopérante l'incompatibilité ou l'incompatibilité avec tout réseau du client ou (v) toute violation de la présente entente. De telles actions rendront toute garantie restante immédiatement nulle et sans autre effet. Pour éviter toute ambiguïté, le Client ne peut transférer ou installer des logiciels ou des micrologiciels sur des marchandises non acquises auprès de Netradyne et le logiciel et le microprogramme seront installés et utilisés uniquement sur le poste de travail ou le matériel spécifique pour lequel ils sont sous licence, à l'exclusion des mises à jour (publiées par Netradyne pour distribution générale sans frais au client, c.-à-d. correction d'erreur ou correctif).
• Tous les droits, titres et intérêts relatifs au micrologiciel et aux autres logiciels, services et matériels Netradyne, y compris tous les droits de propriété intellectuelle y afférents, ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle sur et sur le matériel, appartiennent et resteront la propriété de Netradyne et des détenteurs de droits respectifs sur le Matériel tiers. Le client n'a aucun droit, licence ou autorisation à l'égard des Services, Micrologiciels, logiciels ou Matériel Netradyne (y compris les Matériels de tiers), sauf dans les cas expressément énoncés à la Section 8 (e) ou à la licence tierce applicable, dans chaque cas sous réserve de l'article 8 (g). Tous les autres droits relatifs aux Services, Micrologiciels, logiciels et Matériel Netradyne (y compris les Documents de tiers) sont expressément réservés par Netradyne et les concédants de licence tiers respectifs.
• Entre le client et Netradyne, le client est et restera le propriétaire unique et exclusif de tous les droits, titres et intérêts relatifs à toutes les données exclusives du client, sous réserve des droits et autorisations accordés aux sections 10d) et 10e) ci-dessous.
• Par la présente, le client accorde irrévocablement à Netradyne et à ses sous-traitants tous les droits et autorisations relatifs aux Données exclusives du client qui sont raisonnablement nécessaires pour que Netradyne (i) exécute les Services au nom du Client et applique le présent Contrait et exerce ses droits et exécutions en vertu des présentes ; (ii) pour soutenir les Produits et Services ; et (iii) pour améliorer les Produits et Services. Par souci de clarté, Netradyne n'a pas le droit de partager les Données exclusives du client avec des tiers autres qu'aux fins décrites à la présente section 10d), sauf si la loi l'exige.
• Dans la mesure où le client a un droit, un titre ou un intérêt sur les données de conduite déidentifiées ou les données dérivées de Netradyne déidentifiées, le client accorde irrévocablement à Netradyne tous les droits et autorisations relatifs aux données de conduite déidentifiées et aux données dérivées de Netradyne déidentifiées, pour que Netradyne (i) exécute les Services ; (ii) pour soutenir les Produits et Services ; (iii) améliorer les Produits et Services et Services ; et (iv) développer de nouveaux produits et services. Netradyne n'a pas le droit de partager des données de conduite déidentifiées ou des données dérivées de Netradyne déidentifiées avec des tiers autres qu'aux fins décrites à la présente section 10 (e), sauf si la loi l'exige.
• Entre le Client et Netradyne, Netradyne est et restera le propriétaire unique et exclusif de tous les droits, titres et intérêts relatifs à toutes les Données anonymisées, et reconnaît que Netradyne peut utiliser ces données (i) pour exécuter les Services ; (ii) pour soutenir les Produits et Services ; (iii) pour améliorer les Produits et Services ; (iv) pour développer de nouveaux produits et services ; et (v) pour tout à des fins commerciales.
• Dans la mesure où un conducteur ou un utilisateur autorisé a un droit, un titre ou un intérêt sur les données de conduite, les données de conduite identifiées, les données de conduite déidentifiées ou les données dérivées de Netradyne, le client doit, par les présentes, amener chacun de ses Utilisateurs et Conducteurs autorisés à accorder inconditionnellement et irrévocablement tous les droits et autorisations, y compris la propriété unique et exclusive de tous les droits de propriété intellectuelle s'y rapportant, qui sont raisonnablement nécessaires pour Netradyne exercer ses droits en vertu des alinéas 10d) et 10e).
• Le client déclare en outre, garantit et engagements à Netradyne, que le client a et aura les droits nécessaires, et consent à céder à Netradyne tous les droits sur le Matériel Netradyne tel qu'énoncé dans le présent Contrat.
• Le client déclare, garantit et s'entend auprès de Netradyne que le client possède ou possède et aura tous les droits et consentements nécessaires sur les données exclusives du client afin que, telles que reçues par Netradyne et traitées conformément au présent Contrat, elles n'enfreignent pas, ne détournent pas ou ne violent de quelque manière que ce soit les droits de propriété intellectuelle, la vie privée ou tout autre droit d'un utilisateur autorisé, d'un conducteur ou d'un tiers, ou de violer toute loi applicable.
  

Garantie limitée

• Sauf indication contraire dans le Bon de commande, Netradyne garantit au Client que pendant une période de douze (12) mois à compter de la date d'expédition du Matériel (« Période de garantie »), ce Matériel sera matériellement conforme aux spécifications publiées par Netradyne en vigueur à la date du Bon de Commande applicable et que ce Matériel sera exempt de défauts matériels et de fabrication.
• Netradyne garantit au Client qu'elle exécutera les Services en utilisant du personnel possédant les compétences, l'expérience et les qualifications requises et d'une manière professionnelle et professionnelle conformément aux normes généralement reconnues de l'industrie pour des services similaires et qu'elle consacrera les ressources adéquates à ses obligations en vertu de la présente entente. Toute préoccupation ou réclamation doit être adressée à support@netradyne.com ou au 1-833-GRN-ZONE. Vous pouvez vous attendre à recevoir une réponse 24 heures sur 24 dans un délai d'un (1) jour ouvrable. Veuillez noter que Netradyne n'est pas responsable des facteurs qui échappent au contrôle raisonnable de Netradyne (comme votre incapacité d'accéder à Internet). Veuillez consulter le site www.netradyne.com/sla pour connaître les modalités et conditions supplémentaires.
• À L'EXCEPTION DES GARANTIES ÉNONCÉES AUX SECTIONS 11 (a) ET (b), NETRADYNE NE DONNE AUCUNE GARANTIE À L'ÉGARD DU MATÉRIEL, DU MICROLOGICIEL OU DES SERVICES, Y COMPRIS TOUTE (i) GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE ; (ii) GARANTIE D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ; OU (iii) GARANTIE CONTRE LA VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D'UN TIERS ; QU'ELLE SOIT EXPRESSE OU IMPLICITE PAR LA LOI, LE COURS DE L'UTILISATION, DU COMMERCE, OU AUTREMENT.
• Les produits fabriqués par un tiers (« Produits tiers ») et d'autres Matériaux de tiers peuvent constituer, contenir, être contenus dans, incorporés, joints ou emballés avec le Matériel. Les produits et les matériaux de tiers ne sont pas couverts par la garantie prévue à l'alinéa 11a). Pour éviter toute ambiguïté, NETRADYNE NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION OU GARANTIE À L'ÉGARD DE TOUT PRODUIT OU MATÉRIEL DE TIERS, Y COMPRIS TOUTE (i) GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE ; (ii) GARANTIE D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ; (iii) GARANTIE DE TITRE ; OU (iv) GARANTIE CONTRE LA VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D'UN TIERS ; QU'ELLE SOIT EXPRESSE OU IMPLICITE PAR LA LOI, LE COURS DE L'UTILISATION, DU COMMERCE, OU AUTREMENT.
• Netradyne ne sera pas responsable d'un manquement aux garanties énoncées à l'article 11 (a) et à l'article 11 (b) à moins que : (i) le client donne à Netradyne un avis écrit du matériel, du micrologiciel ou des services défectueux, selon le cas, selon la description raisonnable, à Netradyne dans les dix (10) jours suivant le moment où le client découvre ou aurait dû découvrir le défaut ; (ii) le cas échéant, Netradyne se voit accorder une possibilité raisonnable après avoir reçu l'avis de violation de la garantie énoncée à l'article 11 (a) d'examiner le matériel et le client (à la demande de Netradyne) retourne ce matériel au lieu d'affaires de Netradyne aux frais de Netradyne pour que l'examen y ait lieu ; et (iii) Netradyne vérifie raisonnablement l'allégation du client selon laquelle le matériel, le microprogramme ou les services sont défectueux.
• Netradyne ne sera pas responsable d'un manquement aux garanties énoncées à l'article 11 (a) ou à l'article 11 (b) si : (i) le Client fait une autre utilisation de ce Matériel, Firmware ou Services après avoir donné cet avis (sauf que le Client peut continuer à utiliser les Services Driveri après avoir donné cet avis) ; (ii) le défaut survient parce que le Client n'a pas suivi les instructions orales ou écrites de Netradyne concernant le stockage, l'installation, la mise en service, l'utilisation ou l'entretien du matériel ou l'utilisation du microprogramme ou des services ; (iii) le client modifie ou répare ce matériel ou Micrologiciel sans le consentement écrit préalable de Netradyne.
• Sous réserve des articles 11 (e) et 11 (f) ci-dessus, en ce qui concerne tout matériel de ce type pendant la période de garantie, Netradyne doit, à sa seule discrétion, soit : (i) réparer ou remplacer ce Matériel (ou la pièce défectueuse) soit (ii) créditer ou rembourser le prix de ce Matériel au tarif du contrat au prorata, à condition que, si Netradyne le demande, le Client doit, aux frais de Netradyne, retourne ce matériel à Netradyne.
• Sous réserve des articles 11 (e) et 11 (f) ci-dessus, en ce qui concerne les Services faisant l'objet d'une réclamation au titre de la garantie énoncée à l'article 11 (b), Netradyne doit, à sa seule discrétion, (i) réparer ou réexécuter les Services applicables ou (ii) créditer ou rembourser le prix desdits Services au tarif contractuel au prorata.
• LES RECOURS ÉNONCÉS AUX ALINÉAS 11 (g) ET (h) CONSTITUENT LE RECOURS UNIQUE ET EXCLUSIF DU CLIENT ET L'ENTIÈRE RESPONSABILITÉ DE NETRADYNE EN CAS DE VIOLATION DES GARANTIES LIMITÉES ÉNONCÉES AUX SECTIONS 11a) ET (b), RESPECTIVEMENT.

Limitation de responsabilité

• EN AUCUN CAS L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES NE POURRA ÊTRE TENUE RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE PARTIE OU TOUT TIERS DE TOUTE PERTE D'UTILISATION, DE REVENUS OU DE BÉNÉFICES, OU DE TOUT DOMMAGE CONSÉCUTIF, INDIRECT, ACCESSOIRE, SPÉCIAL, EXEMPLAIRE OU PUNITIF, QU'IL DÉCOULE D'UNE RUPTURE DE CONTRAT, D'UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), OU AUTRE, QUE CES DOMMAGES SOIENT PRÉVISIBLES ET QUE NETRADYNE AIT OU NON ÉTÉ INFORMÉ DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES, ET NONOBSTANT L'ÉCHEC DE TOUTE RÉPARATION CONVENUE OU AUTRE VISANT À ATTEINDRE SON OBJECTIF ESSENTIEL.
• EN AUCUN CAS, LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE NETRADYNE DÉCOULANT DE OU LIÉE À LA PRÉSENTE ENTENTE, QU'ELLE DÉCOULE DE LA RUPTURE DE CONTRAT, DE LA RESPONSABILITÉ DÉLICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTRE, NE DÉPASSERA LE TOTAL DES MONTANTS VERSÉS À NETRADYNE POUR LE MATÉRIEL ET LES SERVICES VENDUS AUX TERMES DES PRÉSENTES AU COURS DES 24 DERNIERS MOIS.

Indemnisation

Le client indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité Netradyne et ses sous-traitants, sociétés affiliées et chacun de ses dirigeants, administrateurs, employés, mandataires, successeurs et ayants droit respectifs (chacun étant un « indemnisé Netradyne ») contre toute perte, dommage, responsabilité, déficience, réclamations, actions, jugements, règlements, intérêts, indemnités, pénalités, amendes, coûts ou dépenses quelle qu'en soit la nature, y compris les honoraires raisonnables d'avocat et les frais liés à l'application de tout droit à une indemnisation en vertu des présentes, et les frais de poursuite de tout fournisseur d'assurance (» Pertes »), subies par l'Indemnité Netradyne dans le cadre de toute réclamation, poursuite, action ou procédure découlant de ou se rapportant à : (a) Données exclusives du client, y compris tout traitement des données exclusives du client par ou pour le compte de Netradyne ; (b) tout autre matériel ou information (y compris tout document, données, spécifications, logiciel, contenu ou technologie) fourni par le client ou tout utilisateur autorisé ou en son nom ; c) une faute lourde ou un acte ou une omission plus coupable (y compris l'insouciance ou l'inconduite délibérée) de la part du Client, de tout Utilisateur autorisé, ou tout tiers agissant au nom du Client ou de tout Utilisateur autorisé, dans le cadre du présent Contrat ; (d) diffamation, diffamation, violation du droit d'auteur ou atteinte à la vie privée liée aux Données exclusives du Client ou à tout autre matériel contenu, traité ou envoyé en utilisant les Services ; ou (e) toute surveillance que le Client peut ordonner à Netradyne d'entreprendre en relation avec les Services. L'indemnisation du client en vertu des présentes ne limite pas les droits ou recours que Netradyne a ou pourrait avoir à l'avenir en vertu du Contrat, de la loi, de l'équité ou de la loi.

Allégement équitable

Le client reconnaît et accepte qu'un manquement ou une menace de manquement de sa part à l'une de ses obligations en vertu des articles 8 (g), 8 (i), 10 et 18 causerait à Netradyne un préjudice irréparable pour lequel des dommages-intérêts pécuniaires ne constitueraient pas un recours adéquat et accepte que, dans le cas d'une telle violation ou menace de manquement, Netradyne aura droit à un redressement équitable, y compris une ordonnance restrictive, une injonction, une exécution spécifique et toute autre toute autre mesure de redressement qui peut être offerte par un tribunal, sans qu'il soit nécessaire de déposer un cautionnement ou autre garantie, ou de prouver des dommages réels ou que les dommages pécuniaires ne constituent pas un recours adéquat. Ces recours ne sont pas exclusifs et s'ajoutent à tous les autres recours qui peuvent être disponibles en droit, en équité ou autrement.

Conformité à la loi

Le client doit se conformer à toutes les lois, règlements et ordonnances applicables. Le client doit maintenir en vigueur toutes les licences, autorisations, autorisations, consentements et permis dont il a besoin pour s'acquitter de ses obligations en vertu du présent Contrat et pour utiliser le Matériel, le Microprogramme et les Services. Netradyne peut suspendre, résilier, retirer ou interrompre tout ou partie des Services lorsque Netradyne croit, à son seul jugement, que le Client a enfreint la présente section.

Cessation

• Le présent Contrat prend fin au moment et selon les modalités énoncées dans le bon de commande applicable ou conformément à l'alinéa 16b) ci-dessous. Sauf indication contraire dans le présent Contrat et/ou le Formulaire de Commande, la Durée du Contrat (« Terme MSA ») commence à compter de la date de signature du Client sur le présent Contrat et sur le Formulaire de Commande ci-joint. Toutefois, la durée du service (« période de service ») commence (et les frais de service mensuels du client commencent à s'accumuler) à compter de la date d'expédition du matériel au client et se poursuit pendant la durée indiquée dans le présent Contrat et/ou le bon de commande. La période MSA prend fin à la fin de la dernière période de service. Si la période de service est renouvelée pour une ou plusieurs périodes de renouvellement, les modalités de la présente entente au cours de ces Termes de service de renouvellement sont les mêmes que celles en vigueur immédiatement avant ce renouvellement.
• En plus des recours prévus par le présent Contrat, Netradyne peut résilier le présent Contrat avec effet immédiat sur notification écrite au Client, si le Client : (i) omet de payer un montant à échéance en vertu du présent Contrat et ce manquement se poursuit pendant dix (10) jours après la réception par le Client d'un avis écrit de non-paiement ; (ii) n'a pas exécuté ou respecté les conditions importantes du présent Contrat, en tout ou en partie ; iii) devient insolvable, dépose une requête en faillite ou engage ou a intenté contre elle des procédures concernant : à la faillite, à la mise sous séquestre, à la réorganisation ou à la cession au profit des créanciers. Le client peut résilier le présent Contrat (A) en cas de violation importante et continue de la part de Netradyne du présent Contrat qui n'a pas été corrigée dans les 60 jours suivant la notification par écrit de Netradyne du fondement de la violation importante alléguée, de sorte que pendant la période de réparation Netradyne puisse tenter de remédier à la violation ; ou (B) si Netradyne devient insolvable, dépose une demande de faillite ou de commirance engage ou a intenté contre elle des procédures relatives à la faillite, à la mise sous séquestre, à la réorganisation ou à la cession au profit de créanciers.
• À l'expiration ou à la résiliation du présent Contrat, sauf disposition contraire expresse dans le présent Contrat : (A) tous les droits, licences, consentements et autorisations accordés par Netradyne en vertu des présentes prendront immédiatement fin ; (B) le Client doit immédiatement cesser toute utilisation des Services, Firmware et Matériel Netradyne ; (C) tous les droits de paiement accumulés survivront, et le client devra rapidement payer intégralement à Netradyne les frais impayés et impayés ; et (D) Netradyne peut désactiver l'accès de tous les clients et utilisateurs autorisés aux Services Driveri et à Netradyne Matériaux.

Renonciation

Aucune renonciation de Netradyne à l'une quelconque des dispositions de la présente entente n'entre en vigueur que si elle est explicitement énoncée par écrit 2/24 et signée par Netradyne. Aucun défaut d'exercice ou retard dans l'exercice d'un droit, d'un recours, d'un pouvoir ou d'un privilège découlant du présent Contrat ne constitue pas, ou ne peut être interprété, comme une renonciation à celui-ci. Aucun exercice unique ou partiel d'un droit, d'un recours, d'un pouvoir ou d'un privilège en vertu des présentes n'empêche tout autre exercice ou tout autre exercice de ces droits, recours, pouvoirs ou privilèges.

Renseignements confidentiels

De temps à autre, pendant la durée de la présente entente, l'une ou l'autre des parties (à titre de « partie divulgatrice ») peut divulguer ou mettre à la disposition de l'autre partie (en tant que « Partie réceptrice ») ou à l'un des employés, dirigeants, administrateurs, associés, actionnaires, agents, vendeurs, avocats, comptables ou conseillers de cette Partie réceptrice (collectivement, « Représentants »), des renseignements sur ses affaires commerciales, ses produits ou services, sa propriété intellectuelle confidentielle, les renseignements confidentiels de tiers et d'autres renseignements sensibles ou exclusifs, oralement ou écrits, électroniques ou autres, et qu'ils soient marqués, désignés ou autrement identifiés comme « confidentiels » (collectivement, « Renseignements confidentiels »). Les renseignements confidentiels ne comprennent pas les renseignements qui, au moment de la divulgation et tels qu'ils sont établis par la preuve documentaire : a) sont ou deviennent généralement accessibles et connus du public autrement qu'en raison, directement ou indirectement, d'une violation du présent article 18 par la Partie destinataire ou l'un de ses représentants ; b) sont ou deviennent accessibles à la Partie destinataire sur une base non confidentielle d'une source tierce, à condition que ce tiers ne soit pas et n'ait pas été interdit la communication de ces renseignements confidentiels ; c) était connue par ou dans la possession de la partie réceptrice ou de ses représentants avant d'être divulguée par ou au nom de la partie divulgatrice ; d) a été ou est développée de manière indépendante par la partie réceptrice sans référence ou utilisation, en tout ou en partie, des informations confidentielles de la partie divulgatrice ; ou e) doit être divulguée en vertu de la loi fédérale, étatique ou locale ou d'une ordonnance valide émise par un tribunal ou un organisme gouvernemental compétent. La Partie destinataire : (i) protège et protège la confidentialité des renseignements confidentiels de la partie divulgatrice avec au moins le même degré de soin que la partie destinataire protégerait ses propres informations confidentielles, mais en aucun cas avec un degré de diligence inférieur au niveau commercial raisonnable ; (ii) ne pas utiliser les informations confidentielles de la partie divulgatrice, ou permettre leur accès ou leur utilisation, à d'autres fins que pour exercer ses droits ou exécuter ses obligations en vertu du présent accord ; et (iii) ne divulguer aucun renseignement confidentiel de ce genre à quiconque personne ou entité, à l'exception des représentants de la partie destinataire qui ont besoin de connaître les renseignements confidentiels pour aider la partie destinataire, ou agir en son nom, à exercer ses droits ou à s'acquitter de ses obligations en vertu de l'Accord. La partie réceptrice est responsable de toute violation de la présente section 18 causée par l'un de ses représentants. En plus de tous les autres recours prévus par la loi, la Partie divulgatrice peut demander un redressement équitable (y compris une injonction) contre la partie destinataire et ses représentants afin de prévenir la violation ou la menace de violation du présent article 18 et d'assurer son application. Pour éviter tout doute, les données de conduite et les données dérivées de Netradyne constituent les renseignements confidentiels exclusifs de Netradyne.

Force majeure

Netradyne shall not be liable or responsible to Customer, nor be deemed to have defaulted or breached this Agreement, for any failure or delay in fulfilling or performing any term of this Agreement when and to the extent such failure or delay is caused by or results from acts or circumstances beyond the reasonable control of Netradyne including, without limitation, acts of God, flood, fire, earthquake, explosion, governmental actions, war, invasion, or hostilities (whether war is declared or not), terrorist threats or acts, riot, or other civil unrest, national emergency, revolution, insurrection, epidemic, lockouts, strikes or other labor disputes (whether or not relating to either Party's workforce), or restraints or delays affecting carriers or inability or delay in obtaining supplies of adequate or suitable materials, materials or telecommunication breakdown or power outage.

Assignment; subcontracting

Customer shall not assign any of its rights or delegate any of its obligations under this Agreement without the prior written consent of Netradyne, not to be unreasonably withheld. However, a party may assign this Agreement as a result of a change in control (for example, through a stock purchase or sale, merger, or other form of corporate transaction). Any purported assignment or delegation in violation of this Section is null and void. No assignment or delegation relieves a party of any of its obligations under this Agreement.

Relationship of the parties

The relationship between the Parties is that of independent contractors. Nothing contained in this Agreement shall be construed as creating any agency, partnership, joint venture or other form of joint enterprise, employment or fiduciary relationship between the parties, and neither Party shall have authority to contract for or bind the other Party in any manner whatsoever.

No third-party beneficiaries

This Agreement is for the sole benefit of the Parties hereto and their respective successors and permitted assigns and nothing herein, express or implied, is intended to or shall confer upon any other person or entity any legal or equitable right, benefit, or remedy of any nature whatsoever under or by reason of the terms of this Agreement.

Governing law; jurisdiction

All matters arising out of or relating to this Agreement are governed by and construed in accordance with the internal laws of the State of California without giving effect to any choice or conflict of law provision or rule (whether of the State of California or any other jurisdiction) that would cause the application of the laws of any jurisdiction other than those of the State of California. Any legal suit, action, or proceeding arising 2/24 out of or relating to this Agreement shall be instituted in the federal courts of the United States of America or the courts of the State of California, in each case located in the County of San Diego, and each Party irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of such courts in any such suit, action, or proceeding.

Severability

If any term or provision of this Agreement is invalid, illegal, or unenforceable in any jurisdiction, such invalidity, illegality, or unenforceability shall not affect any other term or provision of this Agreement or invalidate or render unenforceable such term or provision in any other jurisdiction.

Survival

Provisions of this Agreement which by their nature should apply beyond their terms will remain in force after any termination or expiration of this Agreement.

Notices

All notices, requests, consents, claims, demands, waivers, and other communications hereunder (each, a "Notice") shall be in writing and addressed to the Parties at the addresses set forth in the Order Form or to such other address that may be designated by the receiving Party in writing. All Notices shall be delivered by personal delivery, nationally recognized overnight courier (with all fees pre-paid), facsimile (with confirmation of transmission), or certified or registered mail (in each case, return receipt requested, postage prepaid). Except as otherwise provided in this Agreement, a Notice is effective only (a) upon receipt of the receiving Party, and (b) if the Party giving the Notice has complied with the requirements of this Section.