Handelsvereinbarung

Zusammenfassung

WICHTIG — BITTE LESEN SIE DIE BEDINGUNGEN DIESER HANDELSVEREINBARUNG SORGFÄLTIG DURCH. DIES IST EIN RECHTLICHER UND DURCHSETZBARER VERTRAG ZWISCHEN IHNEN UND NETRADYNE.

Diese Handelsvereinbarung („Vereinbarung") stellt die Bedingungen dar, unter denen Netradyne Technology India Private Limited, ein nach dem Companies Act 2013 gegründetes Unternehmen mit Sitz in HM Tech Park, Wing-2 Block, Einheit Nr. 102, S.Y. Nr. 12/1 & 13/1A, Pattandur Agrahara Village, K.R.Puram, Hobli, Bangalore, Karnataka 560066, Indien („Netradyne") stellt die Softwarelizenzen, die Hardware, den Garantieumfang und andere Dienstleistungen zur Verfügung, die von einem Endbenutzer, Kunden oder einer anderen Stelle gekauft wurden („du" oder „Kunde") direkt von Netradyne (jeweils a „Partei", und gemeinsam „Parteien"). Ihre Rechte und die Verpflichtungen von Netradyne und seinen Lieferanten/Lizenzgebern aus diesem Vertrag hängen von der Zahlung aller anfallenden Lizenzgebühren, Abonnementgebühren und anderen Zahlungen ab, die im Zusammenhang mit Ihrer Lizenz und/oder Ihrem Kauf fällig werden, sowie von Ihrer Einhaltung der in dieser und anderen Vereinbarungen mit Netradyne festgelegten Bedingungen.

INDEM SIE DAS BESTELLFORMULAR VON NETRADYNE AKZEPTIEREN ODER UNTERSCHREIBEN ODER WENN VON NETRADYNE BEREITGESTELLTE DIENSTE, SOFTWARE, DIENSTE UND/ODER HARDWARE „IN GEBRAUCH" SIND, BESTÄTIGEN SIE, DASS SIE DIE FOLGENDEN BEDINGUNGEN GELESEN UND VERSTANDEN HABEN UND ERKLÄREN SICH DAMIT EINVERSTANDEN, AN DIESE VEREINBARUNG GEBUNDEN ZU SEIN UND PARTEI ZU WERDEN, UND WENN SIE IM NAMEN EINER JURISTISCHEN PERSON AKZEPTIEREN, DASS SIE BEFUGT SIND, DIESE JURISTISCHE PERSON AN DIESE VEREINBARUNG ZU BINDEN. SIE ERKLÄREN SICH DAMIT EINVERSTANDEN, DASS DIESE VEREINBARUNG GENAUSO DURCHSETZBAR IST WIE JEDER SCHRIFTLICHE, AUSGEHANDELTE VERTRAG, DER VON IHNEN UND NETRADYNE UNTERZEICHNET WURDE. WENN SIE NICHT MIT ALLEN IN DIESER VEREINBARUNG ENTHALTENEN BEDINGUNGEN EINVERSTANDEN SIND, IST NETRADYNE NICHT BEREIT, IHNEN DIESE LIZENZ ZU GEWÄHREN ODER IHNEN DEN ZUGRIFF AUF IHRE SERVICESOFTWARE, HARDWARE ODER IHRE DIENSTE ZU GESTATTEN, UND SIE SOLLTEN DIE SERVICESOFTWARE NICHT INSTALLIEREN ODER VERWENDEN, AUF DIE HARDWARE ZUGREIFEN ODER EINEN DER DIENSTE NUTZEN.

Diese Vereinbarung bildet zusammen mit den folgenden Vereinbarungen (die alle durch Bezugnahme in diesen Vertrag aufgenommen werden) den gesamten Vertrag zwischen Netradyne und dem Kunden und ersetzt alle früheren schriftlichen oder mündlichen Vereinbarungen und Absprachen zwischen Netradyne und dem Kunden in Bezug auf den Vertragsgegenstand: (i) das Bestellformular, das wir Ihnen möglicherweise ausgestellt haben („Bestellformular"); (ii) die dieser Vereinbarung beigefügte Service Level Agreement; und (iv) alle geltenden Lizenzvereinbarungen Dritter. Das Datum des Inkrafttretens dieser Vereinbarung ist das Datum, an dem Sie ein Bestellformular unterzeichnen oder an dem Sie die Servicesoftware, -hardware oder den Service zum ersten Mal nutzen („Datum des Inkrafttretens"). Alle Bestellungen, Leistungsbeschreibungen oder andere Dokumente, die von Ihnen oder einer anderen juristischen Person als Netradyne ausgestellt werden, sind nur zum Zweck der Identifizierung dieser Vereinbarung und des Bestellformulars gültig und dürfen nur zu Referenzzwecken verwendet werden; alle in solchen Bestellungen enthaltenen Bedingungen sind nichtig und haben keine Wirkung. Im Falle eines Widerspruchs zwischen den Bedingungen dieser Vereinbarung und den Bedingungen des Bestellformulars haben die Bedingungen des Bestellformulars Vorrang. Das Versäumnis von Netradyne, den in einer Mitteilung des Kunden enthaltenen Bestimmungen zu widersprechen, gilt nicht als Verzicht auf die hierin enthaltenen Bestimmungen.

Definitionen

DAHER VEREINBAREN DIE PARTEIEN NUN UNTER BERÜCKSICHTIGUNG DER IN DIESER VEREINBARUNG ENTHALTENEN GEGENSEITIGEN VEREINBARUNGEN WIE FOLGT:

„Anonymisierte Daten" sind anonymisierte Fahrdaten oder von Netradyne abgeleitete anonymisierte Daten, die weiterverarbeitet wurden, um: i) alle nach innen gerichteten Kameradaten zu entfernen; ii) alle Gesichter und Nummernschilder nach einem wirtschaftlich vertretbaren Standard zu verwischen; und iii) so zusammengefaßt werden, dass sie vernünftigerweise nicht zur direkten oder indirekten Identifizierung einer Person gemäß geltendem Recht verwendet werden können.
„Autorisierter Benutzer" bezeichnet jede der Personen, die berechtigt sind, die Dienste gemäß dem Bestellformular und den Bedingungen dieser Vereinbarung zu nutzen.
„Proprietäre Kundendaten" bezeichnet Kundeninformationen und Daten, die dem Kunden gehören und auf die Netradyne im Zusammenhang mit der Erbringung der Dienste Zugriff hat. Zu den firmeneigenen Daten des Kunden gehören personenbezogene Daten von Mitarbeitern, Vertretern oder unabhängigen Auftragnehmern des Kunden.
Kundensysteme" bezeichnet die IT-Infrastruktur des Kunden, einschließlich Computer, Software, Hardware, Datenbanken, elektronische Systeme (einschließlich Datenbankverwaltungssysteme) und Netzwerke, unabhängig davon, ob sie direkt vom Kunden oder durch die Nutzung von Diensten Dritter betrieben werden.
„Anonymisierte Fahrdaten" und „Anonymisierte, von Netradyne abgeleitete Daten" bezeichnet jeweils Fahrdaten oder von Netradyne abgeleitete Daten, von denen jegliche personenbezogenen Identifikatoren getrennt wurden, die vernünftigerweise nicht dazu verwendet werden können, Informationen über eine bestimmte Person abzuleiten oder auf andere Weise mit ihr in Verbindung zu bringen, und die der Definition von „anonymisiert" in der CPRA 1798.140 (m) entsprechen. Zur Klarstellung: Anonymisierte Fahrdaten oder von Netradyne abgeleitete Daten können erkennbare Fahrer- oder Beifahrergesichter in nach innen gerichteten Videos oder erkennbare Nummernschilder oder Fußgängergesichter in nach außen gerichteten Kameravideos enthalten, sofern diese Videos nicht über eine persönliche Kennung mit einer bestimmten Person verknüpft sind.
„Persönliche Identifikatoren" bezeichnet Identifikatoren, mit denen eine Person direkt oder indirekt identifiziert werden kann, wie Name, Arbeitgeber, Adresse, Fahrzeugnummer usw.
„Dokumentation" bezeichnet alle Handbücher, Anleitungen oder andere Dokumente oder Materialien, die Netradyne dem Kunden in irgendeiner Form oder auf welchem Medium zur Verfügung stellt oder zur Verfügung stellt und in denen die Funktionen, Komponenten, Merkmale oder Anforderungen der Dienste, der Firmware, der Hardware oder der Netradyne-Materialien beschrieben werden, einschließlich aller Aspekte der Installation, Konfiguration, Integration, des Betriebs, der Nutzung, des Supports oder der Wartung derselben.
„Fahrdaten" bezeichnet die vom Driveri-Gerät gesammelten sensorischen Rohdaten, einschließlich Videobilder, Standbilder, Tonaufnahmen (sofern nicht gesetzlich verboten), Standortinformationen, GPS- oder andere Telematikinformationen, Reiseinformationen und Geschwindigkeitsinformationen oder andere Sensordaten, die von der installierten Hardware aufgenommen oder gesammelt wurden, jedoch keine Fahrzeugmotordaten; a alles, unabhängig davon, ob verarbeitet oder nicht.
„Identifizierte Fahrdaten" und „Identifizierte, von Netradyne abgeleitete Daten" bezeichnet jeweils Fahrdaten oder von Netradyne abgeleitete Daten, die mit personenbezogenen Identifikatoren verknüpft sind, deren Pseudonymisierung rückgängig gemacht wird, wenn sie dem Kunden im Netradyne-Kundenportal („IDMS") angezeigt werden.
„Rechte an geistigem Eigentum" bezeichnet eingetragene und nicht eingetragene Rechte, die jetzt oder in Zukunft gemäß oder im Zusammenhang mit Gesetzen über Patente, Urheberrechte, Marken, Geschäftsgeheimnisse, Datenbankschutz oder andere Rechte an geistigem Eigentum gewährt, beantragt wurden oder anderweitig bestehen, sowie alle ähnlichen oder gleichwertigen Rechte oder Schutzformen in jedem Teil der Welt.
„Prozess" bedeutet, jede Handlung oder eine Reihe von Vorgängen durchzuführen, die die Driveri-Dienste an Daten, Informationen oder anderen Inhalten ausführen oder ausführen können, einschließlich des Erfassens, Empfangens, Katalogisierens, Querverweisen, Verwaltens, Pflegen, Kopieren, Adaptierens, Änderns, Übersetzens oder anderer abgeleiteter Werke oder Verbesserungen, Verarbeiten, Abrufen, Ausgeben, Konsultieren, Verwenden, Durchführen, anzuzeigen, zu verbreiten, zu übermitteln, einzureichen, zu posten, zu übertragen, offenzulegen oder auf andere Weise bereitzustellen oder verfügbar zu machen, oder blockieren, löschen oder zerstören. „Verarbeitet" und „Verarbeitet" haben korrelative Bedeutungen.
„Netradyne-Materialien" bezeichnet die Servicesoftware, Spezifikationen, Dokumentation und Netradyne-Systeme sowie alle anderen Informationen, Daten, Dokumente, Materialien, Werke und andere Inhalte, Geräte, Methoden, Prozesse, Hardware, Software und andere Technologien und Erfindungen, einschließlich aller Leistungen, technischen oder funktionalen Beschreibungen, Anforderungen, Pläne oder Berichte, die von Netradyne oder einem Subunternehmer in Verbindung mit den Diensten bereitgestellt oder verwendet werden oder die Dienste oder Netradyne anderweitig umfassen oder sich auf sie beziehen Neue Systeme. Zur Klarstellung: Zu den Netradyne-Materialien gehören von Netradyne abgeleitete Daten, anonymisierte Fahrdaten und alle Informationen, Daten oder sonstigen Inhalte, die sich aus der Überwachung des Zugriffs des Kunden auf oder der Nutzung der Dienste durch Netradyne ergeben, sofern diese Daten oder andere Inhalte anonymisiert sind; sie enthalten jedoch keine kundeneigenen Daten.
„Netradyne Personal" bezeichnet alle Personen, die als Mitarbeiter, Vertreter oder unabhängige Auftragnehmer von Netradyne oder einem Subunternehmer an der Erbringung von Dienstleistungen beteiligt sind.
„Netradyne-Systeme" bezeichnet die IT-Infrastruktur, die von oder im Namen von Netradyne bei der Erbringung der Dienste verwendet wird, einschließlich aller Computer, Software, Hardware, Datenbanken, elektronischen Systeme (einschließlich Datenbankverwaltungssysteme) und Netzwerke, unabhängig davon, ob sie direkt von Netradyne oder durch die Nutzung von Diensten Dritter betrieben werden.
„Von Netradyne abgeleitete Daten" sind Informationen, Daten und andere Inhalte, die Netradyne aus der Verarbeitung und/oder Analyse von Fahrdaten ableitet, insbesondere durch den Einsatz von Algorithmen.
„Servicesoftware" bezeichnet die Anwendung oder Anwendungen der Netradyne Driveri-Plattform und jegliche Drittanbieter- oder andere Software sowie alle neuen Versionen, Updates, Überarbeitungen, Verbesserungen und Änderungen des Vorstehenden, auf die Netradyne im Rahmen der Dienste per Fernzugriff zugreift und deren Nutzung ermöglicht.
„Service Level Agreement — SLA" bezeichnet die zwischen den Parteien dieser Vereinbarung als Anlage 4 unterzeichnete Vereinbarung, die das Mindestdienstniveau definiert, das Netradyne dem Kunden anbietet, der die „Dienste von Netradyne" gemäß den Bedingungen dieser Vereinbarung abonniert.
„Spezifikationen" bezeichnet die veröffentlichten Spezifikationen für die Dienste, die zum Datum des Bestellformulars in Kraft sind, und in dem Umfang, der mit dem Vorstehenden vereinbar ist und nicht darauf beschränkt, die Dokumentation.
„Materialien von Drittanbietern" bezeichnet Materialien und Informationen in jeder Form oder auf jedem Medium, einschließlich Open-Source-Software oder anderer Software, Dokumente, Daten, Inhalte, Spezifikationen, Produkte, Geräte oder Komponenten der Hardware, der Firmware oder der Dienste, die nicht Eigentum von Netradyne sind oder sich auf diese beziehen.

Produkte und Dienstleistungen

Diese Vereinbarung gilt für alle Verkäufe von mobilen Videoanalysegeräten von Driveri™ („Hardware") an Kunden durch Netradyne, die Lizenz zur Nutzung der enthaltenen, separat gelieferten, vorinstallierten, installierten oder in die Hardware eingebetteten Software („Firmware") und anderer Dienste im Zusammenhang mit der Hardware und Firmware, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Bereitstellung des Zugriffs auf und die Nutzung der Servicesoftware (unten definiert) (zusammen „Dienste"), einschließlich, aber nicht beschränkt auf Dienste im Zusammenhang mit Driveri™ Cloud-basierter Softwareplattform-Service und Kundenportal für Video- basierte Analysen im Zusammenhang mit dieser Hardware („Driveri Services"). Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen dieser Vereinbarung kann Netradyne die Dienste von Zeit zu Zeit ohne Zustimmung des Kunden ändern, sofern diese Änderungen die Art oder den Umfang der Dienste nicht wesentlich oder nachteilig beeinflussen. Netradyne behält sich das Recht vor, nach eigenem Ermessen alle immateriellen Änderungen an den Diensten vorzunehmen, die es für notwendig oder nützlich erachtet, um: (a) die Qualität oder Bereitstellung der Netradyne-Dienste für seine Kunden aufrechtzuerhalten oder zu verbessern, (ii) die Wettbewerbsstärke oder den Markt für Netradynes Dienstleistungen oder (C) die Kosteneffizienz oder Leistung der Dienste; oder (iii) die geltenden Gesetze einzuhalten. Netradyne stellt dem Kunden Produkte und Dienstleistungen gemäß Anlage 1 zur Verfügung („Produkte und Dienstleistungen").

Driveri-Dienste. Vorbehaltlich und unter der Bedingung, dass der Kunde und seine autorisierten Nutzer die Bedingungen dieser Vereinbarung einhalten, stellt Netradyne dem Kunden und seinen autorisierten Benutzern während der im jeweiligen Bestellformular und dieser Vereinbarung festgelegten Frist die Driveri-Dienste gemäß den Spezifikationen, der Dokumentation, dem jeweiligen Bestellformular und dieser Vereinbarung zur Verfügung, einschließlich des Hostings, der Verwaltung, des Betriebs und der Wartung der Servicesoftware für den elektronischen Fernzugriff und die Nutzung durch den Kunden und seine autorisierten Benutzer im Wesentlichen in Übereinstimmung mit den Spezifikationen.
Service und Systemsteuerung. Sofern in dieser Vereinbarung nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, gilt zwischen den Parteien Folgendes:
- Netradyne hat und behält die alleinige Kontrolle über den Betrieb, die Bereitstellung, die Wartung und das Management der Driveri-Dienste und Netradyne-Materialien, einschließlich der: (A) Netradyne-Systeme; (B) Auswahl, Bereitstellung, Änderung und Austausch der Servicesoftware; und (C) Durchführung von Wartungsarbeiten, Upgrades, Korrekturen und Reparaturen; und
- Der Kunde hat und behält die alleinige Kontrolle über den Betrieb, die Wartung und Verwaltung sowie den gesamten Zugriff auf und die Nutzung der Kundensysteme und die alleinige Verantwortung für den Zugriff auf und die Nutzung der Driveri-Dienste und Netradyne-Materialien durch eine Person, durch oder über die Kundensysteme oder andere vom Kunden oder autorisierten Benutzern kontrollierte Mittel, einschließlich: (A) Informationen, Anweisungen oder Materialien, die von einem von ihnen den Driveri-Diensten oder Netradyne-Materialien zur Verfügung gestellt werden; (B) Ergebnisse, die aus der Nutzung der Driveri-Dienste oder der Netradyne-Materialien erzielt wurden; und (C) Schlussfolgerungen, Entscheidungen oder Maßnahmen, die auf einer solchen Verwendung beruhen.
Aussetzung oder Kündigung von Diensten. Netradyne kann direkt oder indirekt mit allen rechtmäßigen Mitteln, einschließlich der Verwendung eines Deaktivierungsgeräts, den Zugriff auf oder die Nutzung aller oder eines Teils der Driveri-Dienste oder der Netradyne-Materialien des Kunden, eines autorisierten Benutzers oder einer anderen Person aussetzen, beenden oder anderweitig verweigern, ohne dass daraus eine Verpflichtung oder Haftung entsteht, wenn: (i) Netradyne eine gerichtliche oder andere behördliche Aufforderung oder Anordnung erhält, eine Anfrage oder eine Anfrage der Strafverfolgungsbehörden, die Netradyne ausdrücklich oder implizit dazu verpflichtet, dies zu tun, und Netradyne unternimmt angemessene Anstrengungen den Umständen angemessen ist, um den Kunden zuvor schriftlich darüber zu informieren; oder (ii) Netradyne ist nach eigenem vernünftigen Ermessen der Ansicht, dass: (A) der Kunde oder ein autorisierter Benutzer eine wesentliche Bestimmung dieser Vereinbarung nicht eingehalten hat oder auf die Driveri-Dienste zugegriffen oder diese genutzt hat, über den Umfang der gewährten Rechte hinaus oder für einen nicht gemäß dieser Vereinbarung autorisierten Zweck; oder (B) der Kunde oder ein autorisierter Benutzer ist, war oder ist nach vernünftigem Ermessen wahrscheinlich an betrügerischen, irreführenden oder rechtswidrigen Aktivitäten beteiligt zu sein; oder (C) diese Vereinbarung läuft ab oder wird gekündigt, sofern Netradyne den Kunden in Bezug auf (A) schriftlich über das Vorstehende informiert und der Kunde die gemeldete Angelegenheit nicht innerhalb von fünfzehn (15) Werktagen nach Erhalt einer solchen Mitteilung behebt oder korrigiert. Netradyne stellt den Zugriff auf und/oder die Nutzung der Driveri-Dienste und Netradyne-Materialien umgehend wieder her, wenn das Ereignis, das zu der Sperrung oder Ablehnung geführt hat, behoben ist und es unter den gesamten anwendbaren Umständen angemessen ist, dies zu tun. Dieser Abschnitt schränkt keine der anderen Rechte oder Rechtsbehelfe von Netradyne ein, unabhängig davon, ob sie gesetzlich, bildlich oder im Rahmen dieser Vereinbarung bestehen.
Autorisierung. Vorbehaltlich und unter der Bedingung, dass der Kunde die anfallenden Gebühren bezahlt und alle anderen Bedingungen dieser Vereinbarung erfüllt und erfüllt, autorisiert Netradyne hiermit den Kunden und seine autorisierten Benutzer, während der jeweiligen Laufzeit auf die Driveri-Dienste und die Netradyne-Materialien, die Netradyne dem Kunden zur Verfügung stellt oder zur Verfügung stellt, ausschließlich für den internen Geschäftsbetrieb und gemäß den in dieser Vereinbarung festgelegten Spezifikationen, Bedingungen und Einschränkungen zuzugreifen und diese zu nutzen. Diese Genehmigung ist nicht exklusiv und nicht übertragbar
Vorbehalt von Rechten. Nichts in dieser Vereinbarung gewährt Rechte, Titel oder Interessen an oder an (einschließlich einer Lizenz unter) geistigen Eigentumsrechten an oder im Zusammenhang mit den Driveri-Diensten, Netradyne-Materialien oder Materialien Dritter, sei es ausdrücklich, stillschweigend, durch Rechtsverwirkung oder auf andere Weise. Alle Rechte, Titel und Interessen an den Driveri-Diensten, den Netradyne-Materialien und den Materialien Dritter liegen und verbleiben bei Netradyne und den jeweiligen Rechteinhabern an den Materialien Dritter.
Autorisierungsbeschränkungen und -einschränkungen. Der Kunde darf nicht auf die Driveri-Dienste oder Netradyne-Materialien zugreifen oder diese nutzen und darf auch keiner anderen Person gestatten, es sei denn, dies ist ausdrücklich in dieser Vereinbarung gestattet. Aus Gründen der Klarstellung und ohne die Allgemeingültigkeit des Vorstehenden einzuschränken, darf der Kunde Folgendes nicht, es sei denn, diese Vereinbarung gestattet ausdrücklich:
- die Driveri-Dienste oder Netradyne-Materialien zu kopieren, zu modifizieren oder abgeleitete Werke oder Verbesserungen davon zu erstellen;
- Driveri-Dienste oder Netradyne-Materialien an Dritte zu vermieten, zu vermieten, zu verleihen, zu verkaufen, zu unterlizenzieren, abzutreten, zu verteilen, zu veröffentlichen, zu übertragen oder auf andere Weise an Dritte zur Verfügung zu stellen, einschließlich im Internet oder in Verbindung mit Timesharing, Service Bureau, Software as a Service, Cloud oder anderen Technologien oder Diensten;
- den Quellcode der Driveri-Dienste oder der Netradyne-Materialien ganz oder teilweise zurückzuentwickeln, zu disassemblieren, zu dekompilieren, zu dekodieren, anzupassen oder auf andere Weise zu versuchen, darauf zuzugreifen;
- jegliche Sicherheitsvorkehrungen oder Schutzmaßnahmen, die von den Driveri-Diensten oder Netradyne-Materialien verwendet werden, umgehen oder diese verletzen oder auf die Dienste oder Netradyne-Materialien zugreifen oder diese nutzen, sofern sie nicht von einem autorisierten Benutzer verwendet werden, indem er seine eigenen, dann gültigen Zugangsdaten verwendet;
- Informationen oder Materialien, die rechtswidrig oder schädlich sind oder schädlichen Code enthalten, übertragen oder über die Driveri-Dienste oder Netradyne-Systeme eingeben, hochladen, übertragen oder anderweitig bereitstellen;
- die Driveri-Dienste, Netradyne-Systeme oder die Bereitstellung von Diensten durch Netradyne für Dritte ganz oder teilweise zu beschädigen, zu zerstören, zu stören, zu deaktivieren, zu beeinträchtigen, zu stören oder auf andere Weise zu behindern oder zu schädigen;
- jegliche Marken oder Urheberrechts-, Marken-, Patent- oder andere Hinweise auf geistiges Eigentum oder Eigentumsrechte von Driveri-Diensten oder Netradyne-Materialien, einschließlich aller Kopien davon, entfernen, ändern oder verdecken;
- auf die Driveri-Dienste oder Netradyne-Materialien zuzugreifen, Bilder daraus zu entfernen oder sie in irgendeiner Weise oder für einen Zweck zu nutzen, der geistige Eigentumsrechte oder andere Rechte Dritter verletzt, veruntreut oder anderweitig verletzt oder gegen geltendes Recht verstößt;
- auf die Driveri-Dienste oder Netradyne-Materialien zuzugreifen oder sie für Zwecke der Wettbewerbsanalyse der Driveri-Dienste oder der Netradyne-Materialien, für die Entwicklung, Bereitstellung oder Nutzung eines konkurrierenden Softwaredienstes oder -produkts oder für andere Zwecke zu nutzen, die zum Nachteil oder wirtschaftlichen Nachteil von Netradyne sind;
- auf die Driveri-Dienste oder Netradyne-Materialien in oder in Verbindung mit der Planung, dem Bau, der Wartung, dem Betrieb von gefährlichen Umgebungen, Systemen oder Anwendungen, Sicherheitsreaktionssystemen oder anderen sicherheitskritischen Anwendungen oder jeder anderen Nutzung oder Anwendung, bei der die Nutzung oder der Ausfall der Dienste zu Personen- oder schweren Sach- oder Sachschäden führen könnte, zugreifen oder diese nutzen; o
- auf andere Weise auf die Driveri-Dienste oder Netradyne-Materialien zuzugreifen oder sie zu nutzen, die über den Umfang der gemäß Abschnitt 2 (e) erteilten Genehmigung hinausgehen.
Kundensysteme und Zusammenarbeit. Während der Laufzeit hat der Kunde jederzeit: (i) alle Geräte und Kundensysteme, auf oder über die auf die Driveri-Dienste zugegriffen wird oder die genutzt werden, in einwandfreiem Zustand und gemäß den Spezifikationen einzurichten, zu warten und zu betreiben; (ii) dem Personal von Netradyne den Zugang zu den Räumlichkeiten, der Hardware und den Kundensystemen des Kunden zu gewähren, der erforderlich ist, damit Netradyne die Driveri-Services gemäß den Spezifikationen ausführen kann; und (iii) jegliche Mitarbeit leisten und Unterstützung, die Netradyne nach vernünftigem Ermessen anfordern kann, um Netradyne die Ausübung seiner Rechte zu ermöglichen und erfüllt ihre Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung.
Abhilfemaßnahmen und Hinweis. Wenn der Kunde Kenntnis von einer tatsächlichen oder drohenden Aktivität erlangt, die gemäß Abschnitt 2 (g) verboten ist, hat der Kunde unverzüglich: (i) alle angemessenen und rechtmäßigen Maßnahmen zu ergreifen, die innerhalb ihrer jeweiligen Kontrolle liegen und erforderlich sind, um die Aktivität oder die bedrohten Aktivitäten zu beenden und ihre Auswirkungen zu mildern (einschließlich, falls zutreffend, angemessener Maßnahmen zur Einstellung und Verhinderung des unbefugten Zugriffs auf die Driveri-Dienste und Netradyne-Materialien); und (ii) Netradyne-Materialien zu benachrichtigen. Keine dieser tatsächlichen oder drohenden Aktivitäten.
Datensicherung. Die Driveri-Services ersetzen nicht die Notwendigkeit für den Kunden, regelmäßige Datensicherungen (5) oder redundante Datenarchive zu verwalten. SOFERN NICHT IN DER BEIGEFÜGTEN RICHTLINIE ZUR DATENSPEICHERUNG DARGELEGT, IST NETRADYNE NICHT VERPFLICHTET ODER HAFTBAR FÜR VERLUST, ÄNDERUNG, ZERSTÖRUNG, BESCHÄDIGUNG, BESCHÄDIGUNG ODER WIEDERHERSTELLUNG VON KUNDENEIGENEN DATEN ODER FAHRDATEN.
Kundenkontrolle und Verantwortung. Der Kunde hat und behält die alleinige Verantwortung für: (i) alle firmeneigenen Kundendaten, einschließlich ihres Inhalts und ihrer Nutzung durch den Kunden; (ii) alle Informationen, Anweisungen und Materialien, die vom oder im Namen des Kunden oder eines autorisierten Benutzers im Zusammenhang mit den Driveri-Diensten bereitgestellt werden; (iii) Kundensysteme; (iv) die Sicherheit und Verwendung der Zugangsdaten des Kunden und seiner autorisierten Benutzer, die nicht im Besitz oder unter der Kontrolle von Netradyne stehen; und (v) allen Zugriff auf und Nutzung der Driveri-Dienste und Netradyne-Materialien direkt oder indirekt durch oder durch den Kunden Systems oder seine Zugangsdaten oder die Zugangsdaten seiner autorisierten Benutzer, mit oder ohne Wissen oder Zustimmung des Kunden, einschließlich aller Ergebnisse und aller daraus resultierenden Schlussfolgerungen, Entscheidungen und Handlungen, die auf einem solchen Zugriff oder einer solchen Nutzung beruhen, mit Ausnahme des Zugriffs oder der Nutzung, die sich daraus ergeben können, dass Netradyne die Vertraulichkeit der Zugangsdaten des Kunden oder seiner autorisierten Benutzer oder deren Verwendung nicht wahrt.
Zugang und Sicherheit. Der Kunde muss branchenübliche physische, administrative und technische Kontrollen, Überprüfungs- und Sicherheitsverfahren sowie andere Schutzmaßnahmen anwenden, um: (i) die Verteilung und Nutzung aller Zugangsdaten sicher zu verwalten und vor unbefugtem Zugriff auf oder Nutzung der Driveri-Dienste zu schützen; und (ii) den Inhalt und die Verwendung der kundeneigenen Daten zu kontrollieren, einschließlich des Hochladens oder der sonstigen Bereitstellung von kundeneigenen Daten zur Verarbeitung durch die Driveri-Dienste.
Erbringung von Dienstleistungen. Netradyne wird alle hier angegebenen Leistungstermine einhalten, um die in den akzeptierten Bestellformularen angegebenen Dienstleistungen zu erbringen.

Verpflichtungen von Netradyne

Gemäß der Ausführung dieser Vereinbarung stellt Netradyne dem Kunden Produkte und Dienstleistungen zur Verfügung, wie in Anlage 1 beschrieben („Produkte und Dienstleistungen"). Der Einsatzplan für die oben genannten Geräte wird von beiden Parteien einvernehmlich vereinbart, sobald der Versuch mit den Geräten abgeschlossen ist. Die Testdauer der genannten Geräte darf maximal nur 3 Monate betragen. Netradyne stellt die erforderlichen Demos und Informationen für die Verwendung solcher Geräte während des Testzeitraums zur Verfügung.

Vertragsdauer und Ablauf

Diese Vereinbarung bleibt für den in Anlage 1 dieser Vereinbarung genannten Zeitraum ab dem Datum des Inkrafttretens („Erstlaufzeit") in vollem Umfang in Kraft und wirksam, sofern sie nicht zuvor von den Parteien gemäß Klausel 5 dieser Vereinbarung gekündigt wird. Die Vereinbarung tritt nach Ablauf des in Klausel 3 oben genannten Testzeitraums in Kraft (Datum des Inkrafttretens).
Nach Ablauf dieser ersten Laufzeit verlängert sich der Vertrag automatisch um einen Zeitraum von einem (1) Jahr, sofern keine der Parteien mindestens dreißig (30) Tage vor dem Verlängerungstermin eine schriftliche Mitteilung über die Nichtverlängerung zu einvernehmlich vereinbarten Preisen macht.
Vorbehaltlich Klausel 4 kann diese Vereinbarung nach Ablauf der Laufzeit gekündigt werden durch:
- Gegenseitige schriftliche Zustimmung der Parteien zu den Bedingungen, die die Parteien für angemessen erachten; oder
- Jede Partei ohne Angabe von Gründen, indem sie der anderen Partei eine vorherige schriftliche Mitteilung mit einer Frist von mindestens 30 (dreißig) Tagen macht.

Kündigung

Ungeachtet aller anderen Bestimmungen in dieser Vereinbarung vereinbaren beide Parteien, dass diese Vereinbarung nicht vor der in dieser Vereinbarung definierten „Laufzeit" gekündigt werden kann. Netradyne hat jedoch das Recht, den Vertrag vor Ablauf dieser Vereinbarung mit einer Frist von 30 (dreißig) Tagen aus dem Grund zu kündigen, der auf das Geschäft des Kunden zurückzuführen ist.
Jede Partei kann diese Vereinbarung kündigen, wenn das folgende Ereignis eintritt:
- Wenn die Partei berechtigte Gründe zu der Annahme hat, dass die andere Partei die Dienste zu illegalen oder störenden Zwecken erbringt, kann die andere Partei dies der Partei mitteilen und die Gründe für diese Befürchtungen angeben, soweit gesetzlich zulässig. Nach einer Frist von 7 Tagen zur angemessenen Anhörung kann die andere Partei den Vertrag kündigen, indem sie der anderen Partei eine Frist von 30 (dreißig) Tagen setzt.
- Wenn die andere Partei zahlungsunfähig wird oder in eine Liquidation oder Geschäftseinstellung verwickelt wird, einen Konkursantrag stellt, gegen sie ein unfreiwilliger Konkursantrag gestellt wird (sofern nicht innerhalb von dreißig Tagen nach Einreichung abgewiesen), über Konkurs entschieden wird oder in eine Abtretung zugunsten ihrer Gläubiger verwickelt wird, kündigt die andere Partei den Vertrag mit sofortiger schriftlicher Mitteilung.
Vorbehaltlich Klausel 4 kann diese Vereinbarung nach Ablauf der Laufzeit gekündigt werden durch:
- Gegenseitige schriftliche Zustimmung der Parteien zu den Bedingungen, die die Parteien für angemessen erachten; oder
- Jede Partei ohne Angabe von Gründen, indem sie der anderen Partei eine vorherige schriftliche Mitteilung mit einer Frist von mindestens 30 (dreißig) Tagen macht.
Auswirkungen der Kündigung:
- Die Kündigung hat keinen Einfluss auf die Rechte, Verbindlichkeiten und Pflichten der Parteien, die vor oder zum Zeitpunkt der Kündigung entstanden sind, und diese Rechte, Verbindlichkeiten und Pflichten sind für die Parteien weiterhin bindend.
- Nach Beendigung dieser Vereinbarung gibt der Kunde alle in seinem Besitz befindlichen Produkte, Geräte, Aufzeichnungen, Dokumente, Daten und Informationen, einschließlich vertraulicher Informationen, die sich auf die Produkte und Dienstleistungen beziehen oder sich auf diese beziehen, zurück, die Netradyne dem Kunden zur Verfügung gestellt hat.
Im Falle eines Verstoßes des Kunden gegen Klausel 5 (a) ist der Kunde verpflichtet, den Betrag zu zahlen, der für die in dieser Vereinbarung festgelegte Vertragslaufzeit als Vertragsstrafe übrig bleibt.
Der Kunde verpflichtet sich ferner, sicherzustellen, dass alle Geräte/Einheiten, die Netradyne dem Kunden im Rahmen dieser Vereinbarung zur Verfügung stellt, nach Kündigung vom Kunden gemäß Klausel 5 (d) (ii) in gutem Zustand und funktionsfähigem Zustand (vorbehaltlich normaler Abnutzung) zurückgegeben werden. Im Falle eines Verstoßes gegen diese Klausel ist der Kunde verpflichtet, Netradyne einen Betrag zu zahlen, der dem in dieser Vereinbarung festgelegten Auftragswert entspricht, und zwar als Strafe für den entstandenen Schaden.
Die Parteien vereinbaren hiermit, dass Netradyne für die Deinstallation aufgrund der oben genannten Kündigung verantwortlich ist und dass alle Kosten, die dem Kunden bei der Erfüllung von Klausel 5 (d) und Klausel 5 (f) entstehen, mit Ausnahme der Logistikkosten, die mit der Lieferung der Geräte an das Büro von Netradyne verbunden sind, ausschließlich vom Kunden zu tragen sind. Darüber hinaus bietet der Kunde umfassende Unterstützung und Unterstützung bei der Deinstallation und Lieferung der Produkte.

Gebühren und Gegenleistungen

Netradyne beginnt mit der Abrechnung ab dem Datum des Inkrafttretens (d. h. nach Ablauf des Testzeitraums), wie von den Parteien einvernehmlich vereinbart. Die Werbespots zwischen den Parteien für das Produkt und die Dienstleistungen wurden von den Parteien einvernehmlich vereinbart und sind in Anlage 2 („Werbespots") aufgeführt.
Netradyne stellt die Rechnung zu Beginn eines jeden Monats aus. Die Rechnung wird nur für die installierten Geräte und gemäß den in Anlage 2 genannten Tarifen ausgestellt.
Sofern nicht umstritten, hat der Kunde die in den Rechnungen angegebenen Beträge innerhalb von dreißig (30) Kalendertagen nach deren Erstellung zu zahlen. Wenn unbestrittene Rechnungen nicht nach Ablauf ihres Fälligkeitsdatums bezahlt werden, kann der Service nach Ermessen von Netradyne ausgesetzt werden, nachdem der Kunde fünfzehn (15) Tage im Voraus darüber informiert wurde. Die Wiederaufnahme des Dienstes erfolgt, nachdem alle früheren Gebühren vollständig bezahlt wurden.
Wenn der Kunde Probleme mit der ausgestellten Rechnung hat oder vernünftigerweise der Ansicht ist, dass die Rechnung zu einer Streitigkeit führen könnte, muss der Kunde Netradyne innerhalb von fünf (5) Tagen 7 nach Erhalt der umstrittenen Rechnung darüber informieren. Wenn der Kunde Netradyne nicht innerhalb von fünf (5) Tagen nach Erhalt einer solchen umstrittenen Rechnung benachrichtigt, gilt die Rechnung als unbestritten und der Kunde ist verpflichtet, diese Rechnung zu bezahlen. Der Kunde ist dafür verantwortlich, die Servicegebühr für die Anzahl der Tage oder während des Zeitraums zu zahlen, für den die Produkte von Netradyne repariert werden. Die Reparaturkosten werden jedoch während der Laufzeit dieses Vertrags von Netradyne getragen.
Im Falle einer Diskrepanz in Bezug auf die Gerätemenge auf der ausgestellten Rechnung stellt Netradyne eine entsprechende Gutschrift/Lastschrift aus. Eine Änderung der Originalrechnung ist jedoch nicht möglich.
Diese Preisänderungsklausel tritt am ersten Tag des Monats in Kraft, der auf den Monat folgt, in dem sich der USD/INR-Wechselkurs um 1,00 INR pro USD ändert.
Die Parteien vereinbaren und erkennen an, dass Netradyne gemäß dem Micro, Small and Medium Enterprises Development Act von 2006 („MSME Act") registriert ist und sich alle Rechtsmittel gemäß dem MSME Act für den Fall einer verspäteten oder Nichtzahlung der Gebühren durch den Kunden vorbehält.

Einschränkungen bei der Nutzung der Produkte und Dienstleistungen

Der Kunde stimmt zu und erkennt an, dass:
- es darf das Produkt und die Dienste nicht in einer Weise nutzen, die zu einer Verletzung der geistigen Eigentumsrechte Dritter oder von Gesetzen in welcher Form auch immer führen könnte,
- es darf keine Produkte und Dienstleistungen vermieten, verpachten, vertreiben, lizenzieren, unterlizenzieren, verkaufen, weiterverkaufen, abtreten, übertragen, Timesharing anbieten, in einem Servicebüro anbieten oder anderweitig Dritten zur Verfügung stellen, wenn dies den in dieser Vereinbarung festgelegten Bedingungen zuwiderläuft;
- es stellt sicher, dass die Informationen, die Netradyne zur Verfügung gestellt werden, der Wahrheit entsprechen und keine Informationen enthalten, die nicht gemäß den geltenden Gesetzen rechtmäßig erlangt wurden;
- es darf den Quellcode oder die zugrundeliegenden Ideen oder Algorithmen des Produkts und der Dienste nicht zurückentwickeln, dekompilieren, disassemblieren oder auf andere Weise versuchen, ihn zu ermitteln;
- es darf das Produkt und die Dienste nicht verwenden, um ein kommerziell verfügbares Produkt oder eine Dienstleistung zu entwickeln, die direkt/indirekt mit dem Geschäft von Netradyne konkurriert;
- es darf keine Merkmale, Funktionen, Integrationen, Schnittstellen oder Grafiken kopieren, die Teil des Produkts und der Dienste sind;
- es darf keine Aussagen zu irgendeinem Teil von Netradyne zu einem Thema machen, das vernünftigerweise als falsch oder irreführend angesehen werden könnte, einschließlich der Ergreifung von Maßnahmen, die das Produkt und die Dienste als Ihre eigenen oder die eines Dritten darstellen;
- es gibt keine sensiblen Daten an Netradyne weiter, was unter normalen Umständen eine besondere Behandlung erfordern würde und Netradyne eine Sicherheitsbelastung auferlegen würde, die Netradyne nicht vor Erhalt dieser Daten schriftlich vereinbart hat.

Data protection, privacy & compliance

Netradyne’s Data Retention Policy. Netradyne will use and maintain data in accordance with its Customer Data Retention and Use Policy, attached hereto as Annexure 3. Customer understands and agrees that once audio and video data has been deidentified in accordance with such policy, Customer cannot search for and download such data. Therefore, it is Customer’s obligation to access and retain all needed data within the Availability Period. Under certain circumstances, Customer may request (during the Availability Period) that Netradyne retain certain data outside of standard Data Retention Policy procedures; in such cases additional fees may apply.
Compliance with Privacy Laws. Each Party is responsible for complying with all applicable data protection and privacy laws, including regulations, ordinances, orders and rules, with respect to any personal data of its employees, independent contractors, 8 subcontractors and any other person on a Party’s property, including, with respect to Customer, all persons (other than Netradyne personnel) present or otherwise audible in any vehicle in which the Hardware is installed (each, a "Driver"), in connection with its use of the Hardware, the Firmware and the Services and in order to comply with the terms and conditions of this Agreement. For clarity, as between the parties, it is the Customer’s responsibility to provide any legally required notices or to obtain any legally required consents from its authorized Users for Netradyne to provide the Services to Customer in accordance with this Agreement. If Customer enables the Visual Login Service, Live Streaming, Live Tracking, or audio capabilities, specific user consents and/or biometric consents may be required by applicable state laws, and Customer agrees it will obtain such consents if required. Netradyne does not represent or warrant, and nothing in this Agreement will be construed to mean, that any Netradyne products, services, or notices that Netradyne requests Customer to provide to any Driver, will put or keep the Customer in compliance with any laws. In addition, when a vehicle utilizing Driveri Services is in a location that prohibits, by law or otherwise, recording of any data including sounds, Customer will ensure compliance therewith and Netradyne shall ensure that the Driveri Services include functionality that permits compliance therewith, as notified by Customer.
Location-Based Services. If required by law, Customer will ensure that before using the Driveri Services, the Driver of each vehicle in which Driveri is installed and in use, is notified of such use, including that Netradyne retains and may use such data as contemplated by this Agreement. Customer further ensures that Customer shall comply with all laws applicable to Customer.
Customer Information. Customer (i) is fully responsible for any unauthorized collection, disclosure, disposal or use of, or access to, personal data in Customer’s possession or under Customer’s control, that relates to the Hardware, the Firmware and the Services, including, without limitation, images, sound recordings, location information, and other Customer Proprietary Data; (ii) will implement industry-standard administrative, physical, and technical safeguards designed to protect the same; and (iii) will comply with all applicable laws, including without limitation data security, privacy, marketing, and consumer protection laws, as well as the applicable data protection and privacy laws and regulations with respect to Customer Proprietary Data and any other personal data that Customer may process or maintain in connection with its use of the Hardware, the Firmware and the Services.
Electronic Surveillance. If either party receives a court order relating to electronic surveillance in connection with its use of the Hardware, the Firmware or the Services, such party will promptly notify the other party of such order, if permitted by applicable law, and provide them with any assistance it reasonably requests (and such party is permitted by applicable law to provide) to help such party comply with the court order. If the other party either (i) fails to comply with the court order, or (ii) fails to promptly contact the party for any assistance it needs in performing the electronic surveillance, and if the party is fined as a result of the other party’s failure described in (i) or (ii), the other party will reimburse the party for the amount of the fine and its reasonable costs in complying with same.

Proprietary rights

Netradyne grants to Customer a non-transferable, non-sub licensable and non-exclusive license to use the Firmware solely to the extent necessary to operate the purchased Hardware in compliance with the terms herein. All such Firmware is licensed, not sold, to Customer. All rights, title and interest in Firmware and any other Netradyne software not expressly granted to Customer herein remain the exclusive property of Netradyne or its licensors. Customer and any third-party acting through Customer may not (i) use Firmware or software for any purpose not expressly permitted by this Agreement, (ii) reproduce Firmware or software or any component thereof, (iii) modify or create derivative works of Firmware or software, (iv) decompile, disassemble, compile or reverse 9 engineer Firmware or software or otherwise attempt to gain access to the source code, or (v) use, duplicate or disclose any technical data or any information regarding the Firmware or software for any purpose except as expressly permitted by this Agreement. Netradyne is not responsible and bears no liability for malfunction or inoperability of Hardware, Firmware, software or Services resulting from (A) Customer directly or indirectly engaging in any of the foregoing items (i) through (v) above, (B) introduction of a virus or other malware caused directly or indirectly by Customer, (C) inoperability or incompatibility with any Customer network or (D) any breach of this Agreement by Customer. Any such actions will render any remaining warranty immediately void and of no further force or effect. For avoidance of doubt, Customer may not transfer or install software or Firmware on any goods not acquired from Netradyne and software and Firmware will only be installed and used on the specific, single workstation or Hardware for which it is licensed, excluding only updates (published by Netradyne for general customer distribution at no charge, i.e., error correction or patch).
All right, title and interest in and to the Firmware and other software, Services and Netradyne Materials, including any and all Intellectual Property Rights therein, and all Intellectual Property Rights in and to the Hardware, are and will remain with Netradyne and the respective rights holders in the Third-Party Materials. Customer has no right, license or authorization with respect to any of the Services, Firmware, software or Netradyne Materials (including Third-Party Materials) except as expressly set forth in Section 2(e), in each case subject to Section 2(g). All other rights in and to the Services, Firmware, software and Netradyne Materials (including Third-Party Materials) are expressly reserved by Netradyne and the respective third- party licensors.
As between Customer and Netradyne, Customer is and will remain the sole and exclusive owner of all right, title and interest in and to all Customer Proprietary Data,.
Customer hereby irrevocably grants, assign and transfer all such rights and permissions in or relating to Customer Proprietary Data to Netradyne and its subcontractors as are reasonably necessary for Netradyne to (i) perform the Services on Customer’s behalf and enforce this Agreement and exercise its rights and perform hereunder; (ii) to support the Products and Services; and (iii) to improve the Products and Services. For clarity, Netradyne has no right to share Customer Proprietary Data with any third parties other than for the purposes outlined in this Section 9(d), unless required by law.
To the extent Customer has any right, title or interest to Deidentified Driving Data, Customer hereby irrevocably grants, assign and transfer to Netradyne all such rights and permissions in or relating to Deidentified Driving Data, for Netradyne (i) to perform the Services; (ii) to support the Products and Services; (iii) to improve the Products and Services; and (iv) to develop new products and services. Netradyne has no right to share Deidentified Driving Data with any third parties, unless required by law.
As between Customer and Netradyne, Netradyne is and will remain the sole and exclusive owner of all right, title and interest in and to all Anonymized Data deliverables and output generated reports and information and acknowledges that Netradyne may use it (i) to perform the Services; (ii) to support the Products and Services; (iii) to improve the Products and Services; (iv) to develop new products and services; and (v) for any commercial purposes.
Customer, to the extent any Driver or Authorized User has any right, title or interest to Driving Data, Identified Driving Data, Deidentified Driving Data, or Netradyne Derived Data, shall and hereby does cause each of its Authorized Users and Drivers to unconditionally and irrevocably grant all such rights and permissions, including the sole and exclusive ownership of all Intellectual Property Rights relating thereto, as are reasonably necessary for Netradyne to exercise its rights pursuant to Sections 9(d) and 9(e).
Customer further represents, warrants and covenants to Netradyne, that Customer has and will have the necessary rights, and consents to assign to Netradyne all rights in the Netradyne Materials as set forth in this Agreement. For avoidance of doubt, Customer 10 warrants that it has procured adequate consent of the staff/employee/user in accordance with all the applicable laws to share their personal information with Netradyne including but not limited to name, email address, personal information that may be contained within Identified Driving Data, Identified Netradyne Derived Data, Deidentified Driving Data, and Deidentified Netradyne Derived Data, and all other relevant personal information for the purposes of this agreement, and further that Netradyne may remove such personal information to generate Anonymized Data.
Customer represents, warrants and covenants to Netradyne that Customer owns or otherwise has and will have any necessary rights and consents in and relating to the Customer Proprietary Data so that, as received by Netradyne and Processed in accordance with this Agreement, they do not and will not infringe, misappropriate or otherwise violate any Intellectual Property Rights, or any privacy or other rights of any Authorized User, Driver or third party or violate any applicable Law.

Confidential information

Netradyne may disclose to Customer, or Customer may otherwise receive access to, Confidential Information (as defined below). Customer shall use the Confidential Information solely for the purposes of this Agreement and shall not disclose or permit access to Confidential Information other than to its contractors or employees (collectively, "Representatives") for purposes of this Agreement, who shall at all times be subjected to the same or stringer confidentiality obligations. Customer shall safeguard the Confidential Information from unauthorized use, access or disclosure using a reasonable degree of care. Customer shall promptly notify Netradyne of any unauthorized use or disclosure of Confidential Information and take all reasonable steps to prevent further use or disclosure. "Confidential Information" means all non-public, proprietary or confidential information of Netradyne, in oral, visual, written, electronic, or other tangible or intangible form, whether or not marked or designated as "confidential", including the feedback, any innovations and the terms of this Agreement; provided, however, that Confidential Information does not include any information that:
- is or becomes generally available to the public other than as a result of Customer’s or its Representatives' act or omission; or
- is obtained by Customer or its Representatives on a non-confidential basis from a third party that was not legally or contractually restricted from disclosing such information. Customer will be responsible for any breach of this Agreement caused by its Representatives.
Customer understands that the breach of confidentiality obligations will have a deep impact on the business and revenues of Netradyne. Accordingly, any misuse of the Confidential Information or outcomes by Customer shall have an economic impact and Netradyne reserves its right for legal remedies under this Agreement to claim damages for any such breach of confidentiality obligation, in addition to any and all other legal or equitable remedies available to Netradyne under law.
The confidentiality obligation stated herein shall survive termination/expiry of the term of this Agreement.

Acknowledgements & warranty limitations

Unless otherwise agreed between the parties, Netradyne warrants to Customer during the term of this Agreement from the date of shipment of the Hardware ("Warranty Period"), such Hardware will materially conform to Netradyne's published specifications in effect as of the Effective Date of this Agreement and such Hardware will be free from material defects in material and workmanship.
Netradyne warrants to Customer that it shall perform the Services using personnel of required skill, experience, and qualifications and in a professional and workmanlike manner in accordance with generally recognized industry standards for similar services and shall devote adequate resources to meet its obligations under this Agreement.
Customer acknowledges that complex software is never entirely free from security vulnerabilities; and subject to the other provisions of this Agreement. Netradyne gives no warranty or representation that the product and/or services will always be entirely secure.
Customer acknowledges that the product and/or services are designed to be compatible only with that software and those systems specified as compatible in the specifications provided by Netradyne; and Netradyne does not warrant or represent that the product and/or services will be compatible with any other third party software or systems.
Except for the warranty set forth in Section 11 (a) and (b), parties acknowledge and agree that the commercial performance of Product and Services depend on numerous factors beyond the Netradyne’s control. Netradyne does not make any, and expressly disclaims all representations and warranties as to the profits, revenues, royalties, free from defects/errors/bugs, fitness for a particular purpose, merchantability, non-infringement of intellectual property rights of a third party and no liability shall be imposed upon the other Party based on any claim that (i) more sales or revenue could have been made or earned and/or (ii) better prices, rates, commissions or transactions could have been obtained.
Netradyne shall not be liable for a breach of the warranties set forth in Section 11(a) and Section 11(b) unless: (i) Customer gives written notice of the defective Hardware, Firmware or Services, as the case may be, reasonably described, to Netradyne within ten (10) days of the time when Customer discovers or ought to have discovered the defect; (ii) if applicable, Netradyne is given a reasonable opportunity after receiving the notice of breach of the warranty set forth in Section 11(a) to examine such Hardware and Customer (if requested to do so by Netradyne) returns such Hardware to Netradyne's place of business at Customer's cost for the examination to take place there; and (iii) Netradyne reasonably verifies Customer's claim that the Hardware, Firmware or Services are defective.
Netradyne shall not be liable for a breach of the warranties set forth in Section 11(a) or Section 11(b) if: (i) Customer makes any further use of such Hardware, Firmware or Services after giving such notice (except that Customer may continue to use the Driveri Services after giving such notice); (ii) the defect arises because Customer failed to follow Netradyne's oral or written instructions as to the storage, installation, commissioning, use or maintenance of the Hardware or the use of the Firmware or Services; (iii) Customer alters or repairs such Hardware or Firmware without the prior written consent of Netradyne.
Subject to Section 11(f) and Section 11(g) above, with respect to any such Hardware during the Warranty Period, Netradyne shall, in its sole discretion, either: (i) repair or replace such Hardware (or the defective part) or (ii) credit or refund the price of such Hardware at the pro rata contract rate provided that, if Netradyne so requests, Customer shall, at Customer’s expense, return such Hardware to Netradyne.
Subject to Section 11(f) and Section 11(g) above, with respect to any Services subject to a claim under the warranty set forth in Section 11(b), Netradyne shall, in its sole discretion, (i) repair or reperform the applicable Services or (ii) credit or refund the price of such Services at the pro rata contract rate.
THE REMEDIES SET FORTH IN SECTION 11(h) AND (i) SHALL BE THE CUSTOMER'S SOLE AND EXCLUSIVE REMEDY AND NETRADYNE'S ENTIRE LIABILITY FOR ANY BREACH OF THE LIMITED WARRANTIES SET FORTH IN SECTIONS 11(a) AND (b), RESPECTIVELY.

Representations & warranties:

Netradyne may disclose to Customer, or Customer may otherwise receive access to, Confidential Information (as defined below). Customer shall use the Confidential Information solely for the purposes of this Agreement and shall not disclose or permit access to Confidential Information other than to its contractors or employees (collectively, "Representatives") for purposes of this Agreement, who shall at all times be subjected to the same or stringer confidentiality obligations. Customer shall safeguard the Confidential Information from unauthorized use, access or disclosure using a reasonable degree of care. Customer shall promptly notify Netradyne of any unauthorized use or disclosure of Confidential Information and take all reasonable steps to prevent further use or disclosure. "Confidential Information" means all non-public, proprietary or confidential information of Netradyne, in oral, visual, written, electronic, or other tangible or intangible form, whether or not marked or designated as "confidential", including the feedback, any innovations and the terms of this Agreement; provided, however, that Confidential Information does not include any information that:
- is or becomes generally available to the public other than as a result of Customer’s or its Representatives' act or omission; or
- is obtained by Customer or its Representatives on a non-confidential basis from a third party that was not legally or contractually restricted from disclosing such information. Customer will be responsible for any breach of this Agreement caused by its Representatives.
Customer understands that the breach of confidentiality obligations will have a deep impact on the business and revenues of Netradyne. Accordingly, any misuse of the Confidential Information or outcomes by Customer shall have an economic impact and Netradyne reserves its right for legal remedies under this Agreement to claim damages for any such breach of confidentiality obligation, in addition to any and all other legal or equitable remedies available to Netradyne under law.
The confidentiality obligation stated herein shall survive termination/expiry of the term of this Agreement.

Your use: All non-video data (e.g., driver history, statistics, reports) that is available to you through the provision of Netradyne services will remain available for twelve months in addition to the month in which it was gathered. This means that non-video data collected on July 15 will be available to you through the end of July of the following year.

Insurance

Netradyne agrees that the liability to insure the products installed will be in the scope of Netradyne. Customer agrees that the liability to insure the Vehicles will be in the scope of Customers. Each party shall immediately inform about any such damage to other party and shall provide the requisite documents for claiming from Insurance company including the Certificate of Fact and other documents as required.

Indemnity & limitation of liability

Each Party agrees to indemnify and keep indemnified and hold harmless the other Party, its directors, members, officers, agents, and employees from any and all direct, indirect, consequential liabilities, losses, claims, damages, actions, proceedings, judgments, settlements, expenses (each referred to as a “Claim”) or the like, arising out of:
- on any of the representations, warranties and assurances provided in the Agreement being untrue;
- non-compliance of any applicable laws; and
- infringement of Intellectual Property Rights pertaining to provision and use of products and services under this Agreement including Customer’s breach under this Agreement.
Notwithstanding anything to the contrary elsewhere contained in this Agreement, the Aggregate liability of the Netradyne for any claims arising out of in relation to this Agreement, whether in contract, tort or otherwise shall not exceed the total fees paid by Customer under this Agreement for the preceding three (3) months from the date of first claim arose.
In no event shall either party be liable to the other or to any third-party for any loss of use, revenue or profit, or for any consequential, indirect, incidental, special, exemplary, or punitive damages whether arising out of breach of contract, tort (including negligence), or otherwise, regardless of whether such damages were foreseeable and whether or not the party has been advised of the possibility of such damages, and notwithstanding the failure of any agreed or other remedy of its essential purpose.
It is hereby agreed between the Parties, excluding for breach of any applicable laws, gross negligence, data privacy, wilful misconduct and infringement of intellectual property rights, the aggregate liability of the Customer for any claims arising out of in relation to this Agreement, whether in contract, tort or otherwise shall not exceed the total fees paid by Customer under this Agreement from the date of first claim arose.

Non-compete & non-solicit

The Customer hereby covenants and agrees that, during the term of this Agreement and Five (5) years thereafter following the termination or expiration of this Agreement, the Customer shall not, directly or indirectly, solicit for employment, or otherwise encourage the departure of any customer, employee, consultant, supplier, vendor, agent, contractor or officer working associated with the Company. The Customer shall not, carry on or engage in, directly or indirectly, whether for profit or otherwise, in any business which competes with the whole or any part of the business of Company, during the term of this Agreement and Five (5) years thereafter following the termination or expiration of this Agreement.

Miscellaneous

Nature of Relationship. The Parties agree that each is an independent contractor in the performance of this Agreement. Nothing herein or in the performance hereof shall imply a joint venture or principal and agent relationship between the parties. Neither Party shall have any right, power or authority to create any obligation, express or implied, on behalf of the other.
Survival. The Clauses of this Agreement which by their nature are intended to survive termination of this Agreement shall remain in effect after such termination, including but not limited to the clauses related to Confidentiality, Intellectual Property, Indemnity, Governing Law and Jurisdiction.
Force Majeure. Neither Party shall be liable for any failure or delay in its performance under this Agreement due to any cause beyond its reasonable control, including but not limited to acts of god, acts of war, insurrection, revolution, civil strife, earthquake, fire, flood, embargo, riot, sabotage, power failure, strikes, lock-outs, governmental act or any other cause which could not have been foreseen by the concerned Party.
Notices. All notices and requests in connection with this Agreement shall be given or made upon the respective parties in writing and by e-mail, fax, registered post, and addressed to the Party at the address set forth herein or to such other address as the Party to receive the notice or request so designates by written notice to the other. All notices and requests shall be deemed as given as of the day of receipt by the respective Party.
Modification of Agreement. No amendment, change, waiver, or discharge of any of the terms and conditions laid down hereunder shall be valid unless made in writing and signed by an authorized representative of the Party against which such amendment, change, waiver, or discharge is sought to be enforced.
Governing Law & Jurisdiction. The validity, interpretation, construction and performance of this Agreement shall be governed by the laws of India, without giving effect to the principles of conflict of laws. In the event of any dispute or differences between the Parties relating to this Agreement, the same shall be first attempted to be settled amicably by mutual negotiations within 30 days, failing which such dispute shall be referred to a sole arbitrator who shall be appointed with the mutual consent of both Parties. The Arbitration shall be conducted in accordance with the provisions of Arbitration and Conciliation Act, 1996 or any amendment thereof. The venue of arbitration shall be Bangalore, India and the language to be used in the arbitration proceedings shall be English. Subject to the provisions of the foregoing clause, this Agreement shall be subject to the jurisdiction of the Courts in Bangalore, India.
Usage of Logo. Neither Party shall use other Party’s intellectual property rights, except as per stated in this Agreement. However, Customer hereby agrees and authorises Netradyne to use its logo and name for marketing purposes including client reference.
Severability. If any provision of this Agreement shall be held to be invalid, illegal or unenforceable, the validity, legality and enforceability of the remaining provisions shall in no way be affected or impaired thereby.
No Waiver. The failure or any delay of either Party to exercise in any respect any right provided for herein shall not be deemed a waiver of any right hereunder.
Assignment. This Agreement and the rights and duties hereunder shall not be assignable by the Parties hereto except with written consent of the other Party.
Entire Agreement. This Agreement along with the business proposal submitted by Netradyne constitutes the entire agreement between the Parties with respect to the subject matter hereof and supersedes all prior written agreements, understandings and negotiations, both written and oral, between the Parties with respect to the subject matter of this Agreement.
Counterparts. This Agreement may be executed in multiple copies, each of which shall for all purposes constitute an Agreement binding on the parties, and each Party thereby covenants and agrees to execute all duplicates or replacement counterparts of this Agreement as may be required.
Service Charges. Cost of repair and service charges for repair in case of a non – warranty issue, one that involves device tamper by the Company, shall be as per Netradyne’s standard service cost and repair charges.

Customer data retention policy

Annexure- 3

Netradyne’s goal with regard to Data Retention is to ensure that it retains data necessary to effectively provide, and to continually improve and develop, products and services. This Policy is subject to the terms and conditions of the Agreement, and in the event of a conflict between the terms and conditions of this Agreement and this Policy, the terms and conditions of the Agreement shall control.

Scope

This policy, unless agreed in writing otherwise, covers the data collected through the Driver·i unit and stored on Netradyne-owned or leased systems and media. It applies to data collected and held electronically, including video and audio recordings. Our retention of certain information may be governed by applicable law or legitimate business purposes.

Reasons for data retention

Netradyne retains information to effectively provide services and to comply with applicable laws and regulations. The reasons we may retain data include:

Providing ongoing services to you;
Improving and developing products and services;
For training;
To comply with applicable laws, rules, and regulations; and
Because you have requested, and we have agreed in writing, to retain it outside of our normal policy.

Data duplication

Netradyne seeks to avoid duplicative data storage whenever possible, but there are certain instances where data may be held in more than one place. However, any data that you download from the Netradyne system is no longer under our control and therefore not subject to this policy.

Retention requirements

Inward-facing video date: Your use: All inward-facing video data is available to you through the Netradyne system for three months in addition to the month in which it was gathered (“Availability Period”). This means that video collected on July 15 will be available to you through the end of October. Netradyne may retain a very small percentage of inward-facing videos (less than 0.1%) for the limited purpose specified in Section 9(e) of the Agreement (“ML Data”). Individual drivers may opt out of this use by providing notice to Netradyne. Upon selection as ML Data, personally identifiable information will be disassociated from such videos. Any inward-facing videos that are not part of the ML Data set (greater than 99.9%) will be deleted within a commercially reasonable time following the end of the Availability period.

Outward-facing video data: Your use: All outward-facing video data is available to you through the Netradyne system for three months in addition to the month in which it was gathered (“Availability Period”). This means that video collected on July 15 will be available to you through the end of October.

Non-video data: Your use: All non-video data (e.g., driver history, statistics, reports) that is available to you through the provision of Netradyne services will remain available for twelve months in addition to the month in which it was gathered. This means that non-video data collected on July 15 will be available to you through the end of July of the following year.

Personal information: We do not and will not sell your (or your drivers’) personal information or share it with any third parties. Exceptions for Legal Proceedings On rare occasions, it may be necessary to retain certain data, such as if we are required to do so by applicable law, contract, or due to litigation or business disaster recovery needs.

Exceptions for legal proceedings

On rare occasions, it may be necessary to retain certain data, such as if we are required to do so by applicable law, contract, or due to litigation or business disaster recovery needs.