Contrat-cadre sur les produits et services

Sommaire

VEUILLEZ LIRE ATTENTIVEMENT LES MODALITÉS DE CETTE ENTENTE PRINCIPALE SUR LES PRODUITS ET SERVICES. IL S'AGIT D'UN CONTRAT LÉGAL ET EXÉCUTOIRE ENTRE VOUS ET NETRADYNE.

La présente entente cadre de produits et services (la « Entente cadre » ou ceci « Entente ») constitue les modalités selon lesquelles Netradyne, Inc., une société du Delaware dont les bureaux sont situés au 9191 Towne Centre Drive, Suite 200, San Diego (Californie) 92122 et/ou ses fournisseurs/concédants de licence (collectivement, selon le cas, « Netradyne ») fournir les licences logicielles, la couverture de garantie et les autres services achetés par un utilisateur final, un client ou une autre entité (« vous » ou « Client ») directement à partir de Netradyne (chacun a « Partie », et collectivement, la « Parties »), et le matériel connexe que vous avez peut-être reçu ou acheté de Munich Re America Services, Inc. (« Re Munich ») Vos droits et les obligations de Netradyne et de ses fournisseurs/concédants de licence en vertu des présentes sont conditionnés à votre paiement de tous les frais de licence applicables, frais d'abonnement et autres paiements dus dans le cadre de votre licence et/ou achat, ainsi que du respect des conditions énoncées dans le présent accord et dans d'autres accords avec Netradyne.

Le présent Contrat, ainsi que les accords suivants (qui sont tous incorporés aux présentes par renvoi) constituent l'intégralité du contrat entre Netradyne et le Client, et remplacent tous les accords et ententes antérieurs entre Netradyne et le Client, qu'ils soient écrits ou oraux, relatifs à l'objet des présentes : (i) le bon de commande que nous pouvons vous avoir remis (« Formulaire de commande ») ; (ii) l'entente de services que nous pouvons vous avoir conclue ; (iii) l'accord de niveau de service situé à www.netradyne.com/sla tel qu'il peut être modifié par Netradyne de temps à autre ; et (iv) tout contrat de licence de tiers applicable (s). La date d'entrée en vigueur de la présente entente est la date à laquelle vous signez un formulaire de commande (« Date d'entrée en vigueur »). En cas de conflit entre les modalités du présent Contrat et les modalités du bon de commande, les modalités du bon de commande prévaudront. Le défaut de Netradyne de s'opposer aux dispositions contenues dans toute communication du client ne sera pas considéré comme une renonciation aux dispositions des présentes.

En contrepartie des engagements mutuels, des modalités et conditions énoncés aux présentes, et pour toute autre contrepartie valable et valable, dont la réception et la suffisance sont reconnues par les présentes, les parties conviennent de ce qui suit :

Produits et services

La présente entente cadre s'applique à l'utilisation de tous les appareils d'analyse vidéo mobiles Driver•i® (« Matériel »), la licence d'utilisation des logiciels contenus, livrés séparément, préchargés, installés ou intégrés dans le matériel (« Micrologiciel ») et d'autres services liés au matériel et au microprogramme (les « Services »), y compris, sans s'y limiter, les services liés au service de plateforme logicielle en nuage Driver•i® et au portail client pour les analyses vidéo liées à ce matériel (« Services de Driver•i »). Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes, Netradyne peut de temps à autre modifier les Services sans le consentement du Client, à condition que ces changements n'aient pas d'incidence importante ou défavorable sur la nature ou la portée des Services. Netradyne se réserve le droit, à sa seule discrétion, d'apporter aux Services toute modification non importante qu'elle juge nécessaire ou utile pour : (a) maintenir ou améliorer (i) la qualité ou la prestation des services de Netradyne à ses clients, (ii) la force concurrentielle de Netradyne ou commercialiser les services de Netradyne ou (C) la rentabilité ou la performance des Services ; ou (iii) pour se conformer à la loi applicable.

Achat et vente de matériel et de services

Formulaire de commande. Netradyne a le droit, à sa seule discrétion, d'accepter ou de rejeter toute commande du Client. Netradyne ne sera pas réputée avoir accepté une commande du client en l'absence d'un bon de commande écrit signé par Netradyne et le client.

Prix

Le Client peut acheter tout Matériel de remplacement ou supplémentaire (y compris la licence associée au Microprogramme) et les Services auprès de Netradyne aux prix indiqués sur le Bon de Commande. Sauf indication explicite sur le Bon de commande applicable, tous les prix sont exclus de tous les coûts d'expédition, d'installation et connexes et de toutes les taxes de vente, d'utilisation et d'accise, ainsi que toutes autres taxes, droits, tarifs et frais similaires imposés par toute autorité gouvernementale sur les montants payables par le client. Le client sera responsable de tous ces frais, coûts et taxes ; à condition que le client ne soit pas responsable des taxes imposées sur les revenus, revenus, recettes brutes, biens personnels ou immeubles ou autres actifs de Netradyne, ou à l'égard de ceux-ci.

Modalités de paiement

Sauf accord écrit contraire entre Netradyne et le client, le client doit payer tous les montants dus à Netradyne en vertu du présent Contrat au plus tard aux dates d'échéance indiquées dans le formulaire de commande. Le client doit payer des intérêts sur tous les paiements en retard au moindre des deux taux de 1,5 % par mois ou du taux le plus élevé autorisé par la loi applicable, calculé quotidiennement et composé mensuellement. Le client doit rembourser à Netradyne tous les frais engagés pour percevoir tout paiement en retard, y compris, sans s'y limiter, les honoraires d'avocat. En plus de tous les autres recours disponibles en vertu du présent Contrat ou de la loi (auxquels Netradyne ne renonce pas par l'exercice des droits prévus aux présentes), Netradyne aura le droit de suspendre l'exécution de tout Service si le Client omet de payer les montants exigibles en vertu des présentes et que ce manquement se poursuit pendant dix (10) jours suivant un avis écrit. Le client ne doit pas retenir le paiement de toute somme due et payable en raison d'une compensation de toute réclamation ou litige avec Netradyne.

Actes ou omissions du client.

Si l'exécution par Netradyne de ses obligations en vertu de la présente entente est empêchée ou retardée par un acte ou une omission du Client ou de ses agents, sous-traitants, consultants ou employés, Netradyne ne sera pas considérée comme ayant enfreint ses obligations en vertu du présent Accord ou autrement responsable des coûts, frais ou pertes subis ou encourus par le Client, dans la mesure où ils découlent directement ou indirectement de cette prévention ou de ce retard.

Acceptation

L'acceptation du matériel (y compris le micrologiciel associé) et des services aura lieu lors de la livraison au point de livraison, à moins que le client fournisse à Netradyne un avis écrit de refus dans les (5) jours ouvrables suivant la livraison. Le Client peut rejeter le Matériel, le Microprogramme et/ou les Services uniquement s'ils ne répondent pas aux spécifications publiées par Netradyne ou s'ils sont autrement défectueux, le Client fournit un écrit détaillé sur la façon dont le Matériel, le Microprogramme et/ou les Services ne répondent pas aux spécifications ou sont autrement défectueux, et le Client donne à Netradyne trente (30) jours pour corriger ces non-conformités.

Installation : entretien

Sauf indication contraire expresse dans le formulaire de commande, le client assume la responsabilité de l'installation du matériel. Le client assume également la responsabilité de l'entretien du matériel et s'assure que sa propriété répond à toutes les spécifications et autres critères identifiés par Netradyne comme nécessaires pour prendre en charge le matériel, le microprogramme et les services.

Rendement des services de Driver•i

Certaines définitions.

« Utilisateur autorisé » désigne chacune des personnes autorisées à utiliser les Services conformément au Formulaire de Commande et aux modalités du présent Contrat.

« Données exclusives du client » désigne les renseignements et données confidentiels du Client que le Client possède et auxquels Netradyne a accès dans le cadre de la prestation des Services. Les données exclusives du client comprennent les informations personnellement identifiables des employés, agents ou entrepreneurs indépendants du client. Pour éviter tout doute, les données exclusives du client n'englobent ni n'incluent les données de conduite ni les données dérivées de Netradyne.

« Systèmes clients » désigne l'infrastructure de technologie de l'information du client, y compris les ordinateurs, les logiciels, le matériel, les bases de données, les systèmes électroniques (y compris les systèmes de gestion de bases de données) et les réseaux, qu'ils soient exploités directement par le client ou par l'utilisation de services de tiers.

« Données de conduite déidentifiées » et « Données déidentifiées dérivées de Netradyne » désignent respectivement les données de conduite ou les données dérivées de Netradyne dont les identificateurs personnels ont été dissociés, quelles données ne peuvent raisonnablement pas être utilisées pour déduire des renseignements sur une personne en particulier ou autrement établir un lien avec celle-ci et qui sont conformes à la définition de « désidentification » énoncée dans la CPRA 1798.140 (m). Pour plus de clarté, les données de conduite dépersonnalisées ou les données dérivées de Netradyne dépersonnalisées peuvent inclure des visages discernables de conducteur ou de passager dans des vidéos tournées vers l'intérieur ou des plaques d'immatriculation discernables ou des visages de piétons dans la vidéo de caméra extérieure, à condition que ces vidéos ne soient pas associées à une personne en particulier par l'intermédiaire d'un identifiant personnel.

« Documentation » désigne tout manuel, instruction ou autre document ou matériel que Netradyne fournit ou met à la disposition du Client sous quelque forme ou support que ce soit et qui décrivent la fonctionnalité, les composants, les caractéristiques ou les exigences des Services, du Microprogramme, du Matériel ou du Matériel Netradyne, y compris tout aspect de l'installation, de la configuration, de l'intégration, de l'exploitation, de l'utilisation, du support ou de la maintenance de ceux-ci.

« Données de conduite » désigne les images vidéo ; les images fixes ; les enregistrements sonores (sauf si la loi l'interdit) ; les informations de localisation ; les informations GPS ou autres données télématiques ; les informations de voyage, les informations de vitesse ou d'autres données de capteur prises ou recueillies par le matériel installé ; toutes ces données sont traitées ou non. Pour éviter tout doute, Driving Data n'inclut pas les données exclusives du client ni les données dérivées de Netradyne.

« Droits de propriété intellectuelle » brevets, droits d'auteur (y compris les droits sur les logiciels informatiques), droits sur les bases de données, droits sur les dessins et modèles et droits sur l'information et le savoir-faire techniques exclusifs, secrets commerciaux et inventions, marques de commerce, marques de service et dessins ou modèles, tous déposés ou non, y compris toutes les demandes relatives à l'un ou l'autre d'entre eux et tous droits équivalents dans toutes les parties du monde, quel que soit le moment et quelle que soit leur durée, y compris les divisions, réémissions, réexamens, prorogations, en partie, et les renouvellements.

« Processus » désigne toute action ou tout ensemble d'opérations que les Services Driveri sont en mesure de prendre ou d'exécuter sur toute donnée, information ou autre contenu, y compris pour collecter, recevoir, saisir, télécharger, enregistrer, reproduire, stocker, organiser, combiner, consigner, cataloguer, croiser, gérer, maintenir, copier, adapter, modifier, traduire ou apporter d'autres travaux ou améliorations dérivés, traiter, récupérer, produire, consulter, utiliser, exécuter, afficher, diffuser, transmettre, soumettre, afficher, transférer, divulguer ou fournir ou faire autrement disponible, ou bloquer, effacer ou détruire. « Traitement » et « traité » ont des significations corrélatives.

« Matériaux nétradyniques » désigne le logiciel de service, les spécifications, la documentation et les systèmes Netradyne et toutes les autres informations, données, documents, matériaux, travaux et autres contenus, dispositifs, méthodes, processus, matériels, logiciels et autres technologies et inventions, y compris les livrables, descriptions techniques ou fonctionnelles, exigences, plans ou rapports, fournis ou utilisés par Netradyne ou tout sous-traitant dans le cadre des Services ou comprenant ou se rapportant autrement aux Services ou Systèmes de Netradyne. Pour éviter toute ambiguïté, les Matériaux Netradyne comprennent les Données dérivées de Netradyne et toute information, donnée ou autre contenu dérivé de la surveillance par Netradyne de l'accès ou de l'utilisation des Services par Netradyne, mais n'incluent pas les Données exclusives du client.

« Personnel Netradyne » désigne toutes les personnes qui participent à l'exécution des Services à titre d'employés, d'agents ou d'entrepreneurs indépendants de Netradyne ou de tout sous-traitant.

« Systèmes nétradyniens » désigne l'infrastructure informatique utilisée par Netradyne ou pour son compte dans l'exécution des Services, y compris tous les ordinateurs, logiciels, matériels, bases de données, systèmes électroniques (y compris les systèmes de gestion de bases de données) et réseaux, qu'ils soient exploités directement par Netradyne ou au moyen de services tiers.

« Données dérivées de Netradyne » désigne les informations, données et autres contenus que Netradyne tire du traitement et/ou de l'analyse des données de conduite, y compris, sans s'y limiter, par l'utilisation d'algorithmes.

« Logiciel de service » désigne l'application ou les applications de la plateforme Netradyne Driveri et tout logiciel tiers ou autre, ainsi que toutes les nouvelles versions, mises à jour, révisions, améliorations et modifications de ce qui précède, auxquels Netradyne fournit un accès à distance et une utilisation dans le cadre des Services.

« Spécifications » désigne les spécifications publiées pour les Services en vigueur à la date du bon de commande et, dans la mesure compatible et non limitative avec ce qui précède, la Documentation.

« Documents de tiers » désigne le matériel et l'information, sous quelque forme ou support que ce soit, y compris tout logiciel libre ou autre, les documents, les données, le contenu, les spécifications, les produits, l'équipement ou les composants du Matériel, du Microprogramme ou des Services, qui ne sont pas la propriété de Netradyne ou s'y rapportant.
Services de chauffeur·i. Sous réserve et sous réserve du respect par le Client et ses Utilisateurs autorisés des modalités et conditions du présent Contrat, pendant la durée énoncée dans le Formulaire de Commande applicable, Netradyne déploiera des efforts commercialement raisonnables pour fournir au Client et à ses Utilisateurs autorisés les Services Driveri conformément aux Spécifications, au Formulaire de Commande applicable et au présent Contrat, y compris pour héberger, gérer, exploiter et maintenir le Logiciel de service pour un accès électronique à distance et une utilisation par le Client et ses Utilisateurs autorisés en conformité substantielle avec la Spécifications.
Service et contrôle du système. Sauf disposition contraire expresse de la présente entente, entre les parties :
- Netradyne a et conservera le contrôle exclusif de l'exploitation, de la fourniture, de l'entretien et de la gestion des services Driver·i et du matériel Netradyne, y compris : (A) les systèmes Netradyne ; (B) la sélection, le déploiement, la modification et le remplacement du logiciel de service ; et (C) l'exécution de la maintenance, des mises à niveau, des corrections et des réparations du service ;
- Le client a et conservera le contrôle exclusif du fonctionnement, de la maintenance et de la gestion des systèmes du client, ainsi que de l'accès et de l'utilisation des systèmes du client, et est seul responsable de tout accès et utilisation des Services Driveri et du Matériel Netradyne par toute personne, par ou par le biais des systèmes clients ou de tout autre moyen contrôlé par le Client ou tout utilisateur autorisé, y compris : (A) les informations, instructions ou documents fournis par l'un d'eux aux Services Driveri ou Netradyne ; (B) les résultats obtenus de toute utilisation des Services Driveri ou du Matériel Netradyne ; et (C) les conclusions, les décisions ou les actions fondées sur une telle utilisation.
Suspension ou résiliation des services. Netradyne peut, directement ou indirectement, par l'utilisation de tout moyen légal, y compris par l'utilisation d'un dispositif de désactivation, suspendre, résilier ou refuser de toute autre manière au Client, à tout Utilisateur autorisé ou à toute autre Personne l'accès ou l'utilisation de tout ou partie des Services Driveri ou du Matériel Netradyne, sans encourir aucune obligation ou responsabilité qui en découle, si : (i) Netradyne reçoit une décision judiciaire ou autre gouvernementale 24 exiger ou ordonner, assigner à comparaître ou demande d'application de la loi qui exige expressément ou par implication raisonnable que Netradyne le fasse ; ou (ii) Netradyne croit, à la seule discrétion raisonnable, que : (A) le client ou tout utilisateur autorisé n'a pas respecté toute condition du présent Contrat, ou a accédé ou utilisé les Services Driveri au-delà de la portée des droits accordés ou à une fin non autorisée par le présent Contrat ou d'une manière qui ne respecte pas les instructions ou exigences des Spécifications ; (B) le client ou tout utilisateur autorisé est raisonnablement impliqué dans une fraude, a été ou est susceptible d'être impliqué dans une fraude, activités dirigées ou illégales ; ou (C) la présente entente expire ou prend fin. La présente section ne limite pas les autres droits ou recours de Netradyne, que ce soit en droit, en équité ou en vertu de la présente entente.
Autorisation. Sous réserve et sous réserve du paiement par le Client des frais applicables et de la conformité et de l'exécution conformément à toutes les autres modalités et conditions du présent Contrat, Netradyne autorise par les présentes le Client et ses Utilisateurs autorisés à accéder et à utiliser, pendant la durée applicable, les Services Driver•i et tout Matériel Netradyne que Netradyne peut fournir ou mettre à la disposition du Client uniquement pour ses opérations commerciales internes et conformément aux Spécifications et conditions et limitations énoncées. dans la présente entente. Cette autorisation est non exclusive et non transférable.
Réserve de droits. Aucune disposition du présent Contrat n'accorde un droit, un titre ou un intérêt sur les Services Driveri, les Matériaux Netradyne ou les Documents de tiers, ou relatifs aux Services Driveri, aux Documents de Netradyne ou aux Documents de tiers, que ce soit expressément, implicitement, par préclusion ou autrement. Tous les droits, titres et intérêts à l'égard des Services Driveri, du Matériel Netradyne et du Matériel tiers appartiennent et resteront la propriété de Netradyne et des détenteurs de droits respectifs sur les Matériels de tiers.
Limites et restrictions relatives à l'autorisation. Le Client ne doit pas et ne doit permettre à aucune autre Personne d'accéder ou d'utiliser les Services Driveri ou les Documents de Netradyne, sauf dans les cas expressément autorisés par le présent Contrat et, dans le cas du Matériel de tiers, le contrat de licence tiers applicable. Par souci de clarté et sans limiter la portée générale de ce qui précède, le Client ne doit pas, sauf si le présent Contrat le permet expressément :
- copier, modifier ou créer des œuvres dérivées ou des améliorations des Services Driveri ou louer, louer, prêter, vendre, sous-licencier, céder, distribuer, publier, transférer ou autrement mettre à disposition des Services Driver•i ou du Matériel Netradyne ;
- louer, louer, prêter, vendre, sous-licencier, céder, distribuer, publier, transférer ou autrement mettre à la disposition de toute personne les Services Driveri ou les Documents Netradyne, y compris sur Internet ou dans le cadre de tout partage de temps, bureau de services, logiciel en tant que service, technologie en nuage ou autre technologie ou service ;
- effectuer une rétro-ingénierie, désassembler, décompiler, décoder, adapter ou autrement tenter de dériver ou d'obtenir un accès au code source des Services Driveri ou du Matériel Netradyne, en tout ou en partie ;
- contourner ou enfreindre tout dispositif de sécurité ou protection utilisé par les Services Driveri ou le Matériel Netradyne ou accéder ou utiliser les Services ou le Matériel Netradyne autrement que par un Utilisateur autorisé en utilisant ses propres identifiants d'accès alors valides ;
- saisir, télécharger, transmettre ou fournir de toute autre manière vers ou par l'intermédiaire des Services Driveri ou Netradyne Systems, toute information ou matériel illégal ou préjudiciable, ou qui contient, transmet ou active un code nuisible ;
- endommager, détruire, perturber, désactiver, altérer, entraver ou autrement entraver ou nuire de quelque manière que ce soit aux Services Driveri, Netradyne Systems ou à la prestation de services par Netradyne à un tiers, en tout ou en partie ;
- supprimer, supprimer, altérer ou masquer les marques de commerce, les spécifications, la documentation, les garanties ou les clauses de non-responsabilité, ou tout avis de droit d'auteur, de marque de commerce, de brevet ou autre avis de propriété intellectuelle ou de droits de propriété des Services Driveri ou du Matériel Netradyne, y compris toute copie de ceux-ci ;
- Accéder aux Services Driveri ou aux Documents de Netradyne, les supprimer ou les utiliser de quelque manière que ce soit et à quelque fin que ce soit qui enfreint, détournerait ou viole autrement tout droit de propriété intellectuelle ou autre droit d'un tiers, ou qui viole toute loi applicable ;
- accéder ou utiliser les Services Driveri ou les Matériaux de Netradyne à des fins d'analyse concurrentielle des Services Driveri ou du Matériel Netradyne, de développement, de fourniture ou d'utilisation d'un logiciel, service ou produit concurrent ou à toute autre fin au détriment ou au désavantage commercial de Netradyne ;
- accéder ou utiliser les Services Driveri ou les Matériaux Netradyne dans le cadre de la conception, de la construction, de l'entretien, de l'exploitation de tout environnement, système ou application dangereux, de tout système d'intervention en matière de sécurité ou d'autres applications critiques pour la sécurité, ou de toute autre utilisation ou application dans laquelle l'utilisation ou la défaillance des Services pourrait entraîner des blessures corporelles ou des dommages matériels ou matériels graves ;
- accéder ou utiliser autrement les Services Driveri ou les Documents Netradyne au-delà de la portée de l'autorisation accordée en vertu de l'article 8 (e).
Systèmes clients et coopération. Le client doit en tout temps pendant la durée : (i) installer, entretenir et exploiter en bon état et conformément aux Spécifications tout le matériel et les systèmes clients sur lesquels les Services Driveri sont accessibles ou utilisés ; (ii) fournir au personnel de Netradyne l'accès aux locaux du client, au matériel et aux systèmes client nécessaire à Netradyne pour exécuter les Services Driveri conformément aux Spécifications ; et (iii) fournir les services Driveri conformément aux Spécifications ; et (iii) fournir les services Driveri toute la coopération et l'assistance que Netradyne peut raisonnablement demander pour permettre à Netradyne d'exercer ses droits et s'acquitte des obligations qui lui incombent en vertu de la présente entente et dans le cadre de celle-ci.
Mesures correctives et avis. Si le client prend connaissance d'une activité réelle ou menacée interdite par l'article 6 (g), le client doit, et doit amener ses Utilisateurs autorisés à : (i) prendre toutes les mesures raisonnables et légales sous leur contrôle respectif qui sont nécessaires pour arrêter l'activité ou l'activité menacée et pour en atténuer les effets (y compris, le cas échéant, des mesures raisonnables pour interrompre et empêcher l'accès non autorisé aux Services Driveri et au Matériel Netradyne) ; et (ii) aviser ses Utilisateurs autorisés Netradyne de toute activité réelle ou menacée de ce type.
Sauvegarde des données. Les services Driveri ne remplacent pas la nécessité pour le client de conserver des sauvegardes de données régulières ou des archives de données redondantes. NETRADYNE N'A AUCUNE OBLIGATION NI RESPONSABILITÉ POUR TOUTE PERTE, ALTÉRATION, DESTRUCTION, DOMMAGE, CORRUPTION OU RÉCUPÉRATION DE DONNÉES EXCLUSIVES DU CLIENT OU DE DONNÉES DE CONDUITE.
Contrôle et responsabilité du client. Le client a et conservera la responsabilité exclusive de : (i) toutes les données exclusives du client, y compris leur contenu et leur utilisation ; (ii) toutes les informations, instructions et documents fournis par le client ou tout utilisateur autorisé ou en son nom dans le cadre des services Driveri ; (iii) les systèmes du client ; (iv) la sécurité et l'utilisation des identifiants d'accès du client et de ses utilisateurs autorisés ; et (v) tout accès et utilisation des services Driveri et les documents Netradyne directement ou indirectement par ou par l'intermédiaire des systèmes du client ou de ses identifiants d'accès ou de ses utilisateurs autorisés, à la connaissance ou à l'insu du client ou sans son consentement, y compris tous les résultats obtenus et toutes les conclusions, décisions et actions fondées sur cet accès ou utilisation.
Accès et sécurité. Le client doit utiliser tous les contrôles physiques, administratifs et techniques, les procédures de filtrage et de sécurité et autres mesures de protection nécessaires pour : (i) administrer en toute sécurité la distribution et l'utilisation de tous les identifiants d'accès et se protéger contre tout accès ou utilisation non autorisé des Services Driveri ; et (ii) contrôler le contenu et l'utilisation des données exclusives du client, y compris le téléchargement ou toute autre fourniture de données exclusives du client aux fins de traitement par les services Driveri.
Rendement des services. Netradyne déploiera des efforts raisonnables pour respecter les dates de prestation des Services spécifiées dans tout bon de commande accepté, et ces dates seront uniquement des estimations.

Protection des données, confidentialité et conformité.

Data Retention Policy de Netradyne. Netradyne utilisera et conservera les données conformément à sa Data Retention Policy, disponible à l'adresse netradyne.com/cdr/ (mot de passe = Welcome2theGreenZone !). Le client comprend et accepte qu'une fois que les données audio et vidéo ont été dépersonnalisées conformément à cette politique, le client ne peut pas rechercher et télécharger ces données. Par conséquent, le Client a l'obligation d'accéder à toutes les données nécessaires et de les conserver au cours de la Période de disponibilité. Dans certaines circonstances, le client peut demander (pendant la période de disponibilité) que Netradyne conserve certaines données en dehors des procédures standard de la Data Retention Policy ; dans de tels cas, des frais supplémentaires peuvent s'appliquer.
Conformité aux lois sur la protection des renseignements personnels. Le client est responsable de se conformer à toutes les lois fédérales, étatiques et internationales applicables en matière de protection des données et de confidentialité, y compris les règlements, ordonnances, ordres et règles, en ce qui concerne les données personnelles de ses employés, entrepreneurs indépendants, sous-traitants et toute autre personne se trouvant sur la propriété du Client, y compris toutes les personnes présentes ou audibles dans tout véhicule dans lequel le Matériel est installé (chacun, un « Pilote »), en relation avec son utilisation du Matériel, du Microprogramme et Services et afin de se conformer aux modalités la présente entente. Netradyne ne déclare ni ne garantit, et rien dans le présent Contrat ne sera interprété comme signifiant, que les produits, services ou avis de Netradyne que Netradyne demande au Client de fournir à tout Conducteur, mettront ou maintiendront le Client en conformité avec les lois. De plus, lorsqu'un véhicule utilisant les Services Driveri se trouve dans un endroit qui interdit, par la loi ou autrement, l'enregistrement de toute donnée, y compris des sons, le client s'assurera de s'y conformer.
Services basés sur la localisation. Le Client veillera à ce qu'avant d'utiliser les Services Driveri, le Conducteur de chaque véhicule dans lequel Driveri est installé et utilisé soit avisé de cette utilisation, y compris que Netradyne conserve et peut utiliser ces données comme prévu par le présent Contrat. Le client s'assure également de la conformité à toutes les lois, y compris aux meilleures pratiques et lignes directrices de la CTIA pour les services basés sur la localisation, qui sont actuellement disponibles à l'adresse suivante : Pour https://www.ctia.org/the-wireless-industry/industry-commitments/best-practices-and-guidelines-for-location-based-services Les clients à l'extérieur des États-Unis, ou dont les véhicules utilisent Driveri à l'extérieur des États-Unis, s'assurera avant une telle utilisation, qu'elle est conforme aux lois de la juridiction où Driveri est utilisé.
Renseignements sur le client. Le client (i) est entièrement responsable de toute collecte, divulgation, élimination ou utilisation non autorisée de données personnelles en sa possession ou sous son contrôle, relatives au Matériel, au Firmware et aux Services, y compris, sans s'y limiter, les images, les enregistrements sonores, les informations de localisation et autres données exclusives du client ; (ii) mettra en œuvre des mesures de protection administratives, physiques et techniques pour les protéger ; (iii) maintiendra une mise à jour de ces données ; une politique de confidentialité à jour qui explique en détail (A) quels renseignements elle recueille, (B) comment elle utilise ces informations, (C) comment elle sécurise ces informations, (D) à qui elle divulgue ces informations et (E) autres divulgations de confidentialité requises par la loi ; et (iv) obtiendra le consentement écrit éclairé des utilisateurs de son appareil Driveri conformément à ce qui précède pour que Netradyne fournisse les Services tels que décrits dans les présentes ; et (v) se conformera à toutes les lois applicables, y compris, sans s'y limiter, la sécurité des données, la confidentialité, le marketing, et les lois sur la protection des consommateurs, selon le cas aux États-Unis, ainsi que les lois et règlements applicables en matière de protection des données et de la vie privée en ce qui concerne les données exclusives du client et toute autre donnée personnelle que le client peut traiter ou conserver dans le cadre de son utilisation du Matériel, du Micrologiciel et des Services.
Conformité aux assignations à comparaître. Si le Client ou Netradyne reçoit une assignation à comparaître concernant les registres de facturation du Client, ou toute information recueillie ou traitée à partir du Matériel, du Microprogramme ou des Services, le Client ou Netradyne conviennent d'aviser rapidement l'autre de l'assignation et d'aider l'autre à se conformer.
Surveillance électronique. Si le Client reçoit une ordonnance judiciaire relative à la surveillance électronique dans le cadre de son utilisation du Matériel, du Microprogramme ou des Services, le Client en informera rapidement Netradyne et fournira à Netradyne toute information dont elle a besoin pour aider le Client à se conformer à l'ordonnance du tribunal. Si le client (i) ne se conforme pas à l'ordonnance du tribunal, ou (ii) ne communique pas rapidement avec Netradyne pour obtenir l'aide dont elle a besoin pour effectuer la surveillance électronique, et si Netradyne est condamnée à une amende en raison du manquement du client décrit aux (i) ou (ii), le client remboursera à Netradyne le montant de l'amende et les frais raisonnables qu'elle a engagés pour s'y conformer. Si Netradyne reçoit une ordonnance judiciaire relative à la surveillance électronique dans le cadre des Services, le Client se conformera rapidement à toutes les demandes de Netradyne.

Droits de propriété

Netradyne accorde au Client une licence non transférable, non sous licence et non exclusive lui permettant d'utiliser le Microprogramme uniquement dans la mesure nécessaire pour faire fonctionner le Matériel conformément à la documentation qui l'accompagne. Tous ces micrologiciels sont concédés sous licence et non vendus au Client et sont assujettis à toute licence Netradyne supplémentaire pouvant accompagner ce Microprogramme. Tous les droits, titres et intérêts sur le Firmware et tout autre logiciel Netradyne non expressément accordés au Client dans les présentes restent la propriété exclusive de Netradyne ou de ses concédants de licence. Le client et toute tierce partie agissant par l'intermédiaire du Client ne peuvent (i) utiliser le Firmware ou un logiciel à des fins non expressément autorisées par le présent Contrat, (ii) reproduire le Firmware ou tout composant de celui-ci ou toute documentation s'y rapportant, (iii) modifier ou créer des œuvres dérivées de Firmware ou les logiciels, (iv) décompiler, désassembler, compiler ou effectuer une rétro-ingénierie des microprogrammes ou des logiciels ; tenter autrement d'accéder au code source, ou (v) utiliser, dupliquer ou divulguer toute donnée technique ou toute information concernant le microprogramme ou le logiciel à quelque fin que ce soit. Ces droits sont assujettis à toute licence tierce sous-jacente à tout composant ou application du micrologiciel ou du logiciel. Netradyne n'est pas responsable et décline toute responsabilité en cas de dysfonctionnement ou d'inopérabilité du matériel, du micrologiciel, des logiciels ou des services résultant (A) de la participation directe ou indirecte du client à l'un des éléments susmentionnés (i) à (v) ci-dessus, (B) de modifications ou de désengagement des systèmes d'exploitation ou d'autres applications par tout fabricant d'équipement d'origine, (C) de l'inopérabilité d'un virus ou d'un autre logiciel malveillant causé directement ou indirectement par le client, (D) inopérant la capacité ou l'incompatibilité avec tout réseau du client ou (v) toute violation de la présente entente. De telles actions rendront toute garantie restante immédiatement nulle et sans autre effet. Pour éviter toute ambiguïté, le client ne peut transférer ou installer un logiciel ou un microprogramme sur tout produit non acquis auprès de Netradyne et le logiciel et le microprogramme seront installés et utilisés uniquement sur le poste de travail ou le matériel spécifique pour lequel ils sont sous licence, à l'exclusion des mises à jour (publiées par Netradyne pour distribution générale gratuite au client, c.-à-d. correction d'erreur ou correctif).
Tous les droits, titres et intérêts relatifs au micrologiciel et aux autres logiciels, services et matériels Netradyne, y compris tous les droits de propriété intellectuelle y afférents, ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle sur et sur le matériel, appartiennent et resteront la propriété de Netradyne et des détenteurs de droits respectifs sur le Matériel tiers. Le client n'a aucun droit, licence ou autorisation à l'égard des Services, Micrologiciels, logiciels ou Matériel Netradyne (y compris les Documents de tiers), sauf dans les cas expressément énoncés à la Section 8 (e) ou à la licence tierce applicable, dans chaque cas sous réserve de l'article 8 (g). Tous les autres droits relatifs aux Services, Micrologiciels, logiciels et Matériel Netradyne (y compris les Documents de tiers) sont expressément réservés par Netradyne et les concédants de licence tiers respectifs.
Entre le client et Netradyne, le client est et restera le propriétaire unique et exclusif de tous les droits, titres et intérêts relatifs à toutes les données exclusives du client, sous réserve des droits et autorisations accordés aux sections 10d) et 10e) ci-dessous.
Par la présente, le Client accorde irrévocablement à Netradyne, à ses sous-traitants et au personnel de Netradyne tous les droits et autorisations relatifs aux Données Propriétaires du Client qui sont nécessaires ou utiles pour (i) exécuter les Services ; (ii) faire respecter le présent Accord et exercer ses droits et exécuter les présentes ; et (iii) créer et utiliser les Données de conduite et les Données dérivées de Netradyne. Pour donner suite à ce qui précède, le client accorde par les présentes inconditionnellement et irrévocablement à Netradyne la cession de tous les droits, titres et intérêts relatifs à Driving Data et aux Données dérivées de Netradyne, y compris tous les droits de propriété intellectuelle s'y rapportant.
Le Client doit, et par les présentes, amener chacun de ses Utilisateurs et Conducteurs autorisés à céder inconditionnellement et irrévocablement à Netradyne l'intégralité des droits, titres et intérêts que le Client, le Chauffeur ou cet Utilisateur autorisé peuvent avoir ou acquérir sur tout Matériel de Netradyne ou toute information confidentielle de Netradyne, y compris la propriété unique et exclusive de tous les droits de propriété intellectuelle s'y rapportant. Le client déclare en outre, garantit et s'associe à Netradyne, que le client a et aura les droits nécessaires, et consent à céder à Netradyne tous les droits sur le Matériel Netradyne tel qu'énoncé dans le présent Contrat.
Le client déclare, garantit et s'entend auprès de Netradyne que le client possède ou possède et aura tous les droits et consentements nécessaires sur les données exclusives du client afin que, telles que reçues par Netradyne et traitées conformément au présent Contrat, elles n'enfreignent pas, ne détournent pas ou ne violent de quelque manière que ce soit les droits de propriété intellectuelle, la vie privée ou tout autre droit d'un utilisateur autorisé, d'un conducteur ou d'un tiers, ou de violer toute loi applicable.

Garantie limitée

Sauf indication contraire dans le Bon de commande, Netradyne garantit au Client que pendant une période de douze (12) mois à compter de la date d'expédition du Matériel au Client (« Période de garantie »), ce Matériel sera matériellement conforme aux spécifications publiées par Netradyne en vigueur à la date du Bon de Commande accepté applicable et que ce Matériel sera exempt de défauts matériels et de fabrication. Le client reconnaît et accepte que Munich Re ne fournit aucune représentation indépendante ou garantie de quelque nature que ce soit à l'égard de tout Matériel fourni dans le cadre du présent Contrat et n'aura aucune responsabilité à cet égard.
Netradyne garantit au Client qu'elle exécutera les Services en utilisant du personnel possédant les compétences, l'expérience et les qualifications requises et d'une manière professionnelle et professionnelle conformément aux normes généralement reconnues de l'industrie pour des services similaires et qu'elle consacrera les ressources adéquates à l'exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat. Toute préoccupation ou réclamation doit être adressée à support@netradyne.com ou au 1-833-GRN-ZONE. Vous pouvez vous attendre à recevoir une réponse dans un délai d'un (1) jour ouvrable. Veuillez noter que Netradyne n'est pas responsable des facteurs qui échappent au contrôle raisonnable de Netradyne (comme votre incapacité d'accéder à Internet). Veuillez consulter le site www.netradyne.com/sla pour connaître les modalités et conditions supplémentaires.
À L'EXCEPTION DES GARANTIES ÉNONCÉES AUX SECTIONS 9 (a) ET (b), NETRADYNE NE DONNE AUCUNE GARANTIE À L'ÉGARD DU MATÉRIEL, DU MICROLOGICIEL OU DES SERVICES, Y COMPRIS TOUTE (i) GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE ; (ii) GARANTIE D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ; OU (iii) GARANTIE CONTRE LA VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D'UN TIERS ; QU'ELLE SOIT EXPRESSE OU IMPLICITE PAR LA LOI, LE COURS DE L'UTILISATION, DU COMMERCE, OU AUTREMENT.
Les produits fabriqués par un tiers (« Produits tiers ») et d'autres Matériels de tiers peuvent constituer, contenir, être contenus dans, incorporés, attachés ou emballés avec le Matériel. Les produits et matériaux de tiers ne sont pas couverts par la garantie prévue à l'alinéa 9a). Pour éviter toute ambiguïté, NETRADYNE NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION OU GARANTIE À L'ÉGARD DE TOUT PRODUIT OU MATÉRIEL DE TIERS, Y COMPRIS TOUTE (i) GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE ; (ii) GARANTIE D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ; (iii) GARANTIE DE TITRE ; OU (iv) GARANTIE CONTRE LA VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D'UN TIERS ; QU'ELLE SOIT EXPRESSE OU IMPLICITE PAR LA LOI, LE COURS DE L'EXÉCUTION, L'UTILISATION DU COMMERCE, OU AUTREMENT.
Netradyne ne sera pas responsable d'un manquement aux garanties énoncées à l'article 9 (a) et à l'article 9 (b) à moins que : (i) le Client donne à Netradyne un avis écrit du Matériel, du Firmware ou des Services défectueux, selon le cas, selon la description raisonnable, à Netradyne dans les dix (10) jours suivant le moment où le Client découvre ou aurait dû découvrir le défaut ; (ii) le cas échéant, Netradyne se voit accorder une possibilité raisonnable après avoir reçu l'avis de violation de la garantie énoncée à l'article 11 (a) d'examiner le matériel et le client (si Netradyne le demande) retourne ce matériel au lieu d'affaires de Netradyne aux frais de Netradyne pour que l'examen y ait lieu ; et (iii) Netradyne vérifie raisonnablement l'affirmation du client selon laquelle le matériel, le microprogramme ou les services sont défectueux.
Netradyne décline toute responsabilité en cas de violation des garanties énoncées à l'article 9 (a) ou à l'article 9 (b) si : (i) le Client fait une autre utilisation de ce Matériel, Firmware ou Services après avoir donné cet avis (sauf que le Client peut continuer à utiliser les Services Driveri après avoir donné cet avis) ; (ii) le défaut survient parce que le Client n'a pas suivi les instructions orales ou écrites de Netradyne concernant le stockage, l'installation, la mise en service, l'utilisation ou la maintenance du Matériel ou l'utilisation du Microprogramme ou des Services ; (iii) le Client modifie ou répare ce Matériel ou Micrologiciel sans le consentement écrit préalable de Netradyne.
Sous réserve des articles 9 (e) et 9 (f) ci-dessus, en ce qui concerne un tel Matériel pendant la Période de garantie, Netradyne doit, à sa seule discrétion, soit : (i) réparer ou remplacer ce Matériel (ou la pièce défectueuse) soit (ii) créditer ou rembourser le prix de ce Matériel au tarif du contrat au prorata, à condition que, si Netradyne le demande, le Client doit, aux frais de Netradyne, retourne ce matériel à Netradyne.
Sous réserve des articles 9 (e) et 9 (f) ci-dessus, en ce qui concerne les Services faisant l'objet d'une réclamation au titre de la garantie énoncée à l'article 9 (b), Netradyne doit, à sa seule discrétion, (i) réparer ou réexécuter les Services applicables ou (ii) créditer ou rembourser le prix de ces Services au tarif contractuel au prorata.
LES RECOURS ÉNONCÉS AUX ALINÉAS 11 (g) ET (h) CONSTITUENT LE RECOURS UNIQUE ET EXCLUSIF DU CLIENT ET L'ENTIÈRE RESPONSABILITÉ DE NETRADYNE EN CAS DE VIOLATION DES GARANTIES LIMITÉES ÉNONCÉES AUX SECTIONS 11a) ET (b), RESPECTIVEMENT.

Limitation de responsabilité

NETRADYNE OU MUNICH NE SERONT EN AUCUN CAS RESPONSABLES ENVERS LE CLIENT OU TOUT TIERS DE TOUTE PERTE D'UTILISATION, DE REVENUS OU DE BÉNÉFICES, OU DE TOUT DOMMAGE CONSÉCUTIF, INDIRECT, ACCESSOIRE, SPÉCIAL, EXEMPLAIRE OU PUNITIF, QUE CE SOIT EN RAISON D'UNE RUPTURE DE CONTRAT, D'UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTRE, QUE CES DOMMAGES SOIENT PRÉVISIBLES ET QUE NETRADYNE AIT OU NON ÉTÉ INFORMÉ DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES, ET NONOBSTANT L'ÉCHEC DE TOUT RECOURS CONVENU OU AUTRE VISANT À ATTEINDRE SON OBJECTIF ESSENTIEL.
EN AUCUN CAS, LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE NETRADYNE DÉCOULANT DE OU LIÉE À LA PRÉSENTE ENTENTE, QU'ELLE DÉCOULE D'UNE RUPTURE DE CONTRAT, D'UN DÉLIT DÉLICTUEL (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU D'UNE AUTRE MANIÈRE, NE PEUT EXCÉDER LE TOTAL DES MONTANTS VERSÉS À NETRADYNE POUR LE MATÉRIEL ET LES SERVICES VENDUS AUX TERMES DES PRÉSENTES. DE PLUS, BIEN QUE LE CLIENT REÇOIVE DU MATÉRIEL DE MUNICH RE, MUNICH RE N'A AUCUNE RESPONSABILITÉ EN LIEN AVEC OU DÉCOULANT DE LA PRÉSENTE ENTENTE.

Indemnisation

Le client doit indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité Netradyne et ses sous-traitants, sociétés affiliées et chacun de ses dirigeants, administrateurs, employés, agents, successeurs et ayants droit respectifs (chacun étant un « Indemnité Netradyne ») contre toute perte, dommage, responsabilité, déficience, réclamations, actions, jugements, règlements, intérêts, indemnités, pénalités, amendes, coûts ou dépenses quelle qu'en soit la nature, y compris les honoraires raisonnables d'avocat et les frais liés à l'application de tout droit à une indemnisation en vertu des présentes, et les frais liés à la poursuite de tout fournisseur d'assurance ( « Pertes »), subies par l'indemnité Netradyne dans le cadre de toute réclamation, poursuite, action ou procédure découlant de ou se rapportant à : (a) Données exclusives du client, y compris tout traitement des données exclusives du client par ou au nom de Netradyne ; (b) tout autre matériel ou information (y compris tout document, données, spécifications, logiciel, contenu ou technologie) fourni par ou pour le compte du client ou de tout utilisateur autorisé (c) l'allégation de faits qui, s'ils étaient véridiques, constitueraient une violation importante par le Client de l'une de ses déclarations ou garanties, engagements ou obligations en vertu du présent Contrat ; (d) négligence grave ou acte ou omission plus coupable (y compris l'insouciance ou l'inconduite délibérée) de la part du Client, de tout Utilisateur autorisé ou de tout tiers au nom du Client ou de tout Utilisateur autorisé, dans le cadre du présent Contrat ; (e) diffamation, violation du droit d'auteur ou atteinte à la vie privée liée aux Données exclusives du client ou à tout autre matériel contenu dans traitées ou envoyées à l'aide des Services ; ou (f) toute surveillance que le Client peut ordonner à Netradyne d'entreprendre dans le cadre de Les services. L'indemnisation du client en vertu des présentes ne limite pas les droits ou recours que Netradyne a ou pourrait avoir à l'avenir en vertu de l'Accord, en droit, en équité ou en vertu de la loi.

Allégement équitable

Le client reconnaît et accepte qu'un manquement ou une menace de manquement par lui à l'une de ses obligations en vertu des articles 6 (g), 6 (i), 810 et 168 causerait à Netradyne un préjudice irréparable pour lequel des dommages-intérêts pécuniaires ne constitueraient pas un recours adéquat et convient que, en cas de manquement ou de menace de manquement, Netradyne aura droit à une réparation équitable, y compris une ordonnance restrictive, une injonction, une exécution spécifique et toute autre mesure de redressement qui peut être offerte par un tribunal, sans obligation de déposer un cautionnement ou autre garantie, ou de prouver des dommages réels ou les dommages pécuniaires ne constituent pas un recours adéquat. Ces recours ne sont pas exclusifs et s'ajoutent à tous les autres recours qui peuvent être disponibles en droit, en équité ou autrement.

Conformité à la loi

Le client doit se conformer à toutes les lois, règlements et ordonnances applicables. Le client doit maintenir en vigueur toutes les licences, autorisations, autorisations, consentements et permis dont il a besoin pour s'acquitter de ses obligations en vertu du présent Contrat et pour utiliser le Matériel, le Microprogramme et les Services. Netradyne peut suspendre, résilier, retirer ou interrompre tout ou partie des Services lorsque Netradyne croit, à son seul jugement, que le Client a enfreint la présente section.

Cessation

Le présent Contrat prend fin au moment et selon les modalités énoncées dans le formulaire de commande de contrat commercial applicable ou conformément à l'article 16 (b) ci-dessous. Sauf indication contraire dans le contrat commercial et le bon de commande, la « durée » de l'entente commence à compter de la date de signature du client sur le contrat commercial et le bon de commande. Si la durée est renouvelée pour une ou plusieurs périodes de renouvellement, les modalités de la présente entente pendant ces périodes de renouvellement sont les mêmes que celles en vigueur immédiatement avant ce renouvellement. Si vous avez signé un accord de partage de données en même temps que le présent Contrat, celui-ci se poursuivra malgré la résiliation de cet accord de partage de données. De plus, les obligations du Client et de Netradyne en vertu du présent Contrat se poursuivront pendant toute la durée du Contrat, que le Client ou Munich Re soit propriétaire du Matériel.
En plus des recours prévus par le présent Contrat, Netradyne peut résilier le présent Contrat avec effet immédiat sur notification écrite au Client, si le Client : (i) omet de payer un montant à l'échéance en vertu du présent Contrat et ce manquement se poursuit pendant dix (10) jours après la réception par le Client d'un avis écrit de non-paiement ; (ii) n'a pas exécuté ou respecté les conditions importantes du présent Contrat, en tout ou en partie ; iii) devient insolvable, dépose une requête en faillite ou engage ou a intenté contre elle des procédures concernant : à la faillite, à la mise sous séquestre, à la réorganisation ou à la cession au profit des créanciers. Le client peut résilier le présent Contrat en cas de violation importante et continue de la part de Netradyne de son SLA.
À l'expiration ou à la résiliation du présent Contrat, sauf disposition contraire expresse dans le présent Contrat : (A) tous les droits, licences, consentements et autorisations accordés par Netradyne en vertu des présentes prendront immédiatement fin ; (B) le Client doit immédiatement cesser toute utilisation des Services, Firmware et Matériel Netradyne ; (C) tous les droits de paiement accumulés survivront, et le client devra rapidement payer intégralement à Netradyne les frais impayés et impayés ; et (D) Netradyne peut désactiver l'accès de tous les clients et utilisateurs autorisés aux Services Driveri et à Netradyne Matériaux.

Renonciation

Aucune renonciation de Netradyne à l'une quelconque des dispositions de la présente entente n'entre en vigueur que si elle est explicitement énoncée par écrit et signée par Netradyne. Aucun défaut d'exercice ou retard dans l'exercice d'un droit, d'un recours, d'un pouvoir ou d'un privilège découlant de la présente entente ne constitue, ou ne peut être interprété, comme une renonciation à celui-ci. Aucun exercice unique ou partiel d'un droit, d'un recours, d'un pouvoir ou d'un privilège en vertu des présentes n'empêche tout autre exercice ou tout autre exercice de ceux-ci ou l'exercice de tout autre droit, recours, pouvoir ou privilège.

Renseignements confidentiels

De temps à autre au cours de la durée de la présente entente, l'une ou l'autre des parties (en tant que « Partie divulgatrice ») peut divulguer ou mettre à la disposition de l'autre Partie (en tant que « Partie réceptrice ») ou à l'un des employés, dirigeants, administrateurs, associés, actionnaires, agents, vendeurs, avocats, comptables ou conseillers de cette Partie réceptrice (collectivement, « Représentants »), des renseignements sur ses affaires commerciales, ses produits ou services, sa propriété intellectuelle confidentielle, les renseignements confidentiels de tiers et d'autres renseignements sensibles ou exclusifs, oralement ou écrits, électroniques ou autres, et qu'ils soient marqués, désignés ou autrement identifiés comme « confidentiels » (collectivement, « Renseignements confidentiels »). Les renseignements confidentiels ne comprennent pas les renseignements qui, au moment de la divulgation et tels qu'ils sont établis par la preuve documentaire : a) sont ou deviennent généralement accessibles et connus du public autrement qu'en raison, directement ou indirectement, d'une violation du présent article 18 par la Partie destinataire ou l'un de ses représentants ; b) sont ou deviennent accessibles à la Partie destinataire sur une base non confidentielle d'une source tierce, à condition que ce tiers ne soit pas et n'a pas été interdit la communication de ces renseignements confidentiels ; c) était connue par ou dans la possession de la partie réceptrice ou de ses représentants avant d'être divulguée par la partie divulgatrice ou en son nom ; d) a été ou est développée de manière indépendante par la partie réceptrice sans référence ou utilisation, en tout ou en partie, de toute information confidentielle de la partie divulgatrice ; ou e) doit être divulguée en vertu de la loi, de la réglementation fédérale, étatique ou locale ou d'une ordonnance valide émise par un tribunal ou un organisme gouvernemental compétent. La Partie destinataire : (i) protège et protège la confidentialité des informations confidentielles de la Partie divulgatrice avec au moins le même degré de diligence que la Partie destinataire protégerait ses propres informations confidentielles, mais en aucun cas avec un degré de diligence inférieur au niveau commercial raisonnable ; (ii) ne pas utiliser les informations confidentielles de la Partie divulgatrice, ou permettre leur accès ou leur utilisation, à d'autres fins que pour exercer ses droits ou exécuter ses obligations en vertu de la présente entente ou tel qu'il est stipulé autrement dans un écrit distinct signé par les parties ; et (iii) ne divulguent ces renseignements confidentiels à aucune personne ou entité, sauf aux représentants de la partie destinataire qui ont besoin de connaître les renseignements confidentiels pour aider la partie destinataire, ou agir en son nom, à exercer ses droits ou à s'acquitter de ses obligations en vertu de l'Accord. La partie réceptrice est responsable de toute violation de la présente section 18 causée par l'un de ses représentants. En plus de tous les autres recours prévus par la loi, la Partie divulgatrice peut demander un redressement équitable (y compris une injonction) contre la Partie destinataire et ses représentants afin de prévenir la violation ou la menace de violation du présent article 18 et d'assurer son application. Pour éviter tout doute, les données de conduite et les données dérivées de Netradyne constituent les renseignements confidentiels exclusifs de Netradyne.

Force majeure

Netradyne shall not be liable or responsible to Customer, nor be deemed to have defaulted or breached this Agreement, for any failure or delay in fulfilling or performing any term of this Agreement when and to the extent such failure or delay is caused by or results from acts or circumstances beyond the reasonable control of Netradyne including, without limitation, acts of God, flood, fire, earthquake, explosion, governmental actions, war, invasion, or hostilities (whether war is declared or not), terrorist threats or acts, riot, or other civil unrest, national emergency, revolution, insurrection, epidemic, lockouts, strikes or other labor disputes (whether or not relating to either Party's workforce), or restraints or delays affecting carriers or inability or delay in obtaining supplies of adequate or suitable materials, materials or telecommunication breakdown or power outage.

Assignment; subcontracting

Customer shall not assign any of its rights or delegate any of its obligations under this Agreement without the prior written consent of Netradyne, not to be unreasonably withheld. Any purported assignment or delegation in violation of this Section is null and void. No assignment or delegation relieves Customer of any of its obligations under this Agreement. Netradyne has the right to assign, subcontract or delegate in whole or in part this Agreement or any of its rights, duties, obligations or liabilities provided that if it subcontracts its duties in providing Services, Netradyne shall remain responsible for the performance of such Services under this Agreement.

Relationship of the parties

The relationship between the Parties is that of independent contractors. Nothing contained in this Agreement shall be construed as creating any agency, partnership, joint venture or other form ofjoint enterprise, employment or fiduciary relationship between the parties, and neither Party shall have authority to contract for or bind the other Party in any manner whatsoever.

No third-party beneficiaries

This Agreement is for the sole benefit of the Parties hereto and their respective successors and permitted assigns and nothing herein, express or implied, is intended to or shall confer upon any other person or entity any legal or equitable right, benefit, or remedy of any nature whatsoever under or by reason of the terms of this Agreement.

Governing law; jurisdiction

All matters arising out of or relating to this Agreement are governed by and construed in accordance with the internal laws of the State of California without giving effect to any choice or conflict of law provision or rule (whether of the State of California or any other jurisdiction) that would cause the application of the laws of any jurisdiction other than those of the State of California. Any legal suit, action, or proceeding arising out of or relating to this Agreement shall be instituted in the federal courts of the United States of America or the courts of the State of California, in each case located in the County of San Diego, and each Party irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of such courts in any such suit, action, or proceeding.

Severability

If any term or provision of this Agreement is invalid, illegal, or unenforceable in any jurisdiction, such invalidity, illegality, or unenforceability shall not affect any other term or provision of this Agreement or invalidate or render unenforceable such term or provision in any other jurisdiction.

Survival

Provisions of this Agreement which by their nature should apply beyond their terms will remain in force after any termination or expiration of this Agreement.

Notices

All notices, requests, consents, claims, demands, waivers, and other communications hereunder (each, a "Notice") shall be in writing and addressed to the Parties at the addresses set forth in the Order Form or to such other address that may be designated by the receiving Party in writing. All Notices shall be delivered by personal delivery, nationally recognized overnight courier (with all fees pre-paid), facsimile (with confirmation of transmission), or certified or registered mail (in each case, return receipt requested, postage prepaid). Except as otherwise provided in this Agreement, a Notice is effective only (a) upon receipt of the receiving Party, and (b) if the Party giving the Notice has complied with the requirements of this Section.